取締役会議事規則
2022年4月
第一章総則
第一条 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事手続きを規範化し、取締役会が株主総会決議を実行することを保証し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定レベルを高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」(以下「規範運営」と略称する)、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実際の状況と結びつけて本議事規則を制定する。
第二条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第二章取締役
第三条会社の取締役が自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない:(I)民事行為能力がないか、民事行為能力を制限する;
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任期間中に本条第(I)項から第(VI)項までの状況または独立取締役が独立性条件に合致しない状況が発生した場合、関連取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。取締役が在任中に本条第(VII)項と第(VIII)項の状況が現れた場合、会社はこの事実が発生した日から1ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。関連取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票は無効である。
第四条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期は三年であり、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第五条取締役は法律、行政法規及び「会社定款」の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならず、会社の資産の安全、完全を保護し、職務の便を利用して会社の実際の支配者、株主、従業員、本人またはその他の第三者の利益のために会社の利益を損なってはならない。
(IV)会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社の取引に関するコミッションを受け入れて自分のものにしてはならない。
(VIII)商業秘密を守り、会社がまだ開示していない重大な情報を漏らしてはならず、内幕情報を利用して不当な利益を得てはならず、離職後、会社と約束した競業禁止義務を履行しなければならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第六条取締役は法律、行政法規及び「会社定款」の規定を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)上場会社の事務に参加するのに十分な時間と精力があることを保証し、原則として自ら取締役会に出席しなければならない。
(IV)会社の取締役会の審議事項が発生する可能性のあるリスクと収益を慎重に判断し、議決事項に対して明確な意見を表明する。会社の取締役会が反対票または棄権票を投じた場合、投票意向の原因、根拠、改善提案または措置を明確に開示しなければならない。
(V)会社の財務会計報告書を真剣に読み、財務会計報告書に重大な作成ミスや漏れがあるかどうか、主要会計データと財務指標に大幅な変動が発生しているかどうか、変動原因の解釈が合理的かどうかに注目する。財務会計報告に疑問がある場合は、積極的に調査または取締役会に必要な資料または情報の補充提供を要求しなければならない。
(VI)会社が関連者または潜在的な関連者に資金を占用されるなどの会社の利益が横領される問題があるかどうかに注目し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に報告し、相応の措置をとる。
(VII)上場企業の各経営、財務報告と関連会社の噂を真剣に読み、会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事項とその影響をタイムリーに理解し、持続的に注目し、取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、直接経営管理に従事しない或いは知らない、熟知していないという理由で責任を逃れてはならない。
(VIII)会社の定期報告に対して書面確認意見に署名しなければならない。
会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(8552)会社の規範的な運行を積極的に推進し、会社が法に基づいて規則に従って情報開示義務を履行することを促し、会社の違反行為をタイムリーに是正し、報告し、会社が社会責任を履行することを支持する。
(X)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事を妨げてはならない
(十一)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。第七条取締役は2回連続して自ら出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第八条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示しなければならない。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第九条取締役の辞任が発効または任期が満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了し、会社と株主に対する忠実な義務は、その辞任報告が発効する前および発効後の3年以内、またはその任期が満了した後の3年以内に依然として有効であり、任期が終了した後も当然解除されない。会社に対する秘密保持の義務は任期が終わった後も有効であり、秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
職務がまだ終わっていない取締役は、勝手に退職して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。会社の職責を負う取締役が何らかの責任を負ってまだ解除されていないために辞職できない場合、または会社で役員を兼任している取締役が会社の要求に基づいて監査を通過できずに勝手に退職して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第十一条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章取締役会の職権
第12条会社の取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人である。取締役会には理事長が1名、副理事長が1~2名設けられている。
独立取締役の職務資格、指名、辞任などの事項は法律、行政法規及び部門規則の関連規定に従って執行しなければならない。独立取締役の資格または能力を備えていない、独立して職責を履行できない、または会社と中小株主の合法的権益を守ることができない独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する疑問や罷免の提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第十三条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、「会社定款」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十四条取締役会は、対外資産の購入又は売却、対外投資(委託財テク、子会社への投資等を含む)、資産抵当、対外保証(持株子会社への保証等を含む)、財務援助(委託貸付等を含む)、資産の借入又は賃貸、資産及び業務の委託又は受託管理、資産の贈与又は贈与、債権又は債務の再編、使用許可協定の締結、研究と開発プロジェクト、放棄権(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む)、関連取引などの権限を譲渡または譲り受け、厳格な審査と意思決定プログラムを確立する。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
(I)取締役会は、対外的に資産の購入または売却、対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)、財務援助(委託貸付などを含む)、資産の借入または賃貸、委託または受託管理資産と業務、贈与または贈与資産、債権または債務再編、使用許可協定の締結、譲渡または研究開発プロジェクトの譲渡、権利放棄(優先購入権放棄、出資権優先納付等を含む)事項の権限は以下の通りである。
1.取引に関わる資産総額（同時に帳簿価値と評価値が存在する場合、高い者を基準とする）が会社の最近の監査合併報告書の総資産の10%以上、50%未満を占める場合。
2.取引標的（例えば持分）に係る資本
