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北京市競天公誠弁護士事務所
Hitevision Co.Ltd(002955) について
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)の
法律意見書
本所は＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) （以下「会社」または「＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略す）、「上市会社株式激励管理弁法」（2018年改訂）（以下「激励管理弁法」と略す）などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定について、会社の株式オプション激励計画について(以下「激励計画」、「今回の激励計画」または「今回の計画」と略称する)本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は会社が提供した、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類について法律審査を行い、会社の激励計画とそれに関連する問題について関係管理者に問い合わせたり、必要な討論を行ったりした。
当弁護士は、本法律意見書の発行日までの中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書、および Hitevision Co.Ltd(002955) 今回の株式激励計画に関連する事実の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所の弁護士は本法意見書の発行について以下の声明を発表した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づき、かつ本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作成されたものであり、法律意見書の発行が極めて重要で独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社又はその他の関係部門が発行した証明書類と口頭確認;
2、本所及び弁护士声明によると、本法の意见书が発行された日まで、本所及び弁护士はいずれも Hitevision Co.Ltd(002955) の株式を保有しておらず、 Hitevision Co.Ltd(002955) との间にも公正な職責履行に影响を与える可能性のあるその他の関系は存在しない。
3、当所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、会社の激励計画の行為及び今回の申請の合法性、コンプライアンス性に対して十分な検査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するために行った調査過程において、会社は本所に声明し、本所が本法律意見書を発行するために必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、材料或いは口頭の陳述と説明を提供し、いかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。提供されたコピー材料またはコピーは、その正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一致している。
5、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するためにのみ提供され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
6、本所は本法律意見書を会社の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、その他の申告資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
上記に基づき、本所は関連法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、 Hitevision Co.Ltd(002955) のインセンティブ計画の実行に関連する事実に対して査察と検証を行い、本法意見書を以下のように発行した。
一、会社が今回の激励計画を実行する条件
(I)会社は法に基づいて設立し、有効に存続する。
検査の結果、 Hitevision Co.Ltd(002955) 現在、北京市海淀区市場監督管理局が2021年8月31日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9110108556883208 U)を保有しており、住所は北京市海淀区上地三街9号C座C 1104室で、法定代表者は邢修青で、今回の激励計画草案と要約公告日現在、登録資本金と実収資本はいずれも23498569万元である。経営範囲は「ソフトウェアとマルチメディアインタラクティブ設備技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;コンピュータ技術訓練;コンピュータシステム集積;販売自己開発ソフトウェア製品;経済情報コンサルティング;会務サービス;賃貸事務用部屋;技術輸出入、貨物輸出入、代理輸出入(国営貿易管理商品にかかわらず、割当許可証管理商品にかかわる場合は国の関連規定に従って申請手続きを行う)。(市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する。国と本市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。)
(II)会社は『激励管理方法』第七条に規定された株式激励を実施してはならない状況が存在しない
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年4月7日に発行した「 Hitevision Co.Ltd(002955) 監査報告」(報告番号:天職字[202116552号)および2021年4月7日に発行した「 Hitevision Co.Ltd(002955) 内部制御鑑証報告」(報告番号:天職字[202116555号)を検証した。 Hitevision Co.Ltd(002955) インセンティブ管理方法第七条に規定された株式インセンティブ計画を実行してはならない下記の状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会は株式激励を実施してはならないと認定したその他の状況。
総合的に、検査を経て、 Hitevision Co.Ltd(002955) は法に基づいて設立され、合法的に有効に存続し、その株はすでに法に基づいて証券取引所に上場し取引されている株式有限会社である。本法律意見書が発行された日まで、 Hitevision Co.Ltd(002955) 関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された終了すべき状況は存在しない。 Hitevision Co.Ltd(002955) インセンティブ管理方法第七条に規定された今回のインセンティブ計画を実施してはならない状況は存在しない。したがって、本所弁護士は、 Hitevision Co.Ltd(002955) が今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えていると考えています。
二、今回の激励計画の内容
会社の第2回取締役会第12回会議で審議・採択された「Hitevision Co.Ltd(002955) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」及び「会社に関する議案」に基づき、今回のインセンティブ計画は株式オプションインセンティブ計画である。
(I)インセンティブ計画の記載事項
インセンティブ計画草案はインセンティブ計画の目的と原則、インセンティブ計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、株式オプションの出所、数量と分配、インセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日、行権手配、販売禁止期間、株式オプションの行使価格及び行使価格の決定方法、株式オプションの付与条件と行使条件、インセンティブ計画の調整方法と手順、株式オプションの会計処理、株式オプションインセンティブ計画の実施手順、会社とインセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社/インセンティブ対象の異動の処理、会社とインセンティブ対象間の関連紛争または紛争の解決メカニズム、付則などの内容。
審査の結果、本激励計画に記載された事項には、「激励管理方法」第9条に規定されたすべての内容が含まれていると考えられている。
(II)今回のインセンティブ計画の具体的な内容
1、インセンティブ計画の株式源
インセンティブ計画草案によると、本インセンティブ計画に関連する標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に会社A株普通株を発行することであり、「インセンティブ管理方法」第12条の規定に合致する。
2、インセンティブ計画の株式の種類、数量と分配
インセンティブ計画草案によると、本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に付与する株式オプションの数は550万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額23498569万株の約2.34%を占めている。このうち初めて489.33万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額23498569万株の2.08%を占め、本激励計画が権益総数を授与する予定の88.97%を占めた。予約付与は60.67万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額23498569万株の0.26%を占め、本インセンティブ計画が付与する予定の権益総数の11.03%を占めている。本インセンティブ計画が付与する株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
株式取得インセンティブ計
連番氏名職務受領の株式期間オプション総数の公告日株
権利数量（万部）比例本総額の比
例
取締役、上級管理職
1孫暁薔取締役、総経理30.00 5.45%0.13%
2龍旭東副総経理30.00 5.45%0.13%
3柯根全副総経理26000473%0.11%
4夏亮副総経理、取締役会秘18.00 3.27%0.08%
本
5謝芳財務総監20.00 3.64%0.09%
その他の励振対象
核心管理者、核心技術（業務）人員365.33 66.42%1.55%
(169人)
予約株式60.67 11.03%0.26%
合計550100.00%2.34%
注:部分合計数と各明細数を直接加算した和は、末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものです。
インセンティブ計画草案及び本所弁護士の査察によると、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で今回の計画が株主総会に提出された時の会社の株式総額の10%を超えず、今回の計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は累計で会社の株式総額の1%を超えない。「激励管理方法」第14条第2項の規定に合致する。今回の激励計画の予備割合は今回の激励計画が権益を授与する予定の20%を超えず、「激励管理方法」第15条の規定に合致している。
3、激励計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権利日、行権手配と販売禁止期間
（1）有効期間
インセンティブ計画草案によると、インセンティブ計画の有効期間は初回株式オプション授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消日までで、最長48ヶ月を超えず、「インセンティブ管理方法」第13条の規定に合致する。
（2）授権日
授権日は、本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会が確定し、授権日は取引日でなければならない。初めて授与された株式オプションは、株主総会の審議が可決された後60日以内に公告、登録を授与し、完成しなければならない。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を終了し、授与されていない株式オプションは無効になる。「管理方法」の規定によると、上場企業が権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。一部の株式オプションの授権日は、会社の取締役会が株主総会の審議が通過した後12ヶ月以内に確認する。
上記の内容は「激励管理方法」第四十四条の規定に合致する。
（3）待機期間
このインセンティブ計画で付与される株式オプションの待機期間は、株式オプションの付与日から株式オプションの実行可能日までの期間です。本インセンティブ計画で初めて付与される株式オプションは、12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月の3つの行権に分けられます。本インセンティブ計画に付与された株式オプションは
