Hitevision Co.Ltd(002955) 募集資金管理制度
2022年4月
第一章総則
第一条 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)の募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び「上場会社証券発行管理弁法」、「株式を初めて公開発行し上場管理弁法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号——会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証等を含む)及び非公開発行証券を通じて投資者に特定用途に用いる資金を募集し、かつ、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集する資金を含まない。
第三条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書またはその他の公開発行募集書類の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社が募集資金投資項目を変更する予定の場合、取締役会が関連決議を形成した後、直ちに開示し、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
会社の持株株主、実際の支配者などの関連者は直接または間接的に会社の募集資金を占用したり流用したりしてはならず、会社の募集資金と募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第四条会社の取締役会は会社の募集資金の貯蔵、使用と管理の内部制御制度を確立し、健全にし、この制度の有効な実施を確保し、募集資金の専戸の貯蔵、使用、変更、監督と責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。
会社は募集資金の貯蔵、使用と管理の内部制御制度を深セン証券取引所に速やかに報告し、開示しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第六条募集資金投資プロジェクトが会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第七条推薦人は「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」及び本制度の規定に従って、会社が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うべきである。
第二章資金募集専用口座の保管
第八条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会の承認を受けた募集資金専戸に集中管理しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第九条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦人または独立した財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金の専戸貯蔵の三者監督管理協議を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦者または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(III)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計して支給した金額が5千万元を超えた場合、または発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社および商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って資金募集専門家の資料を照会することができる。
(V)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に請求書または通知募集資金専戸の大額支給状況を適時に発行していない場合、および推薦人または独立財務顧問に協力して募集資金専戸の資料を照会し調査していない状況がある場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
(IX)会社、商業銀行、推薦者または独立財務顧問の権力、義務、違約責任。会社は上述の三者協議が締結された後、直ちに三者協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の三者協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい三者協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第十条推薦人又は独立財務顧問が会社、商業銀行が約束通りに募集資金を履行していないことを発見した場合、第三者の監督管理協議を保存した場合、或いは会社に対して現場検査を行った時、会社の募集資金管理に重大な違反状況或いは重大なリスクがあることを発見した場合、会社に直ちに改善を促し、深セン証券取引所に報告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十一条募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならない。証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。また、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第十二条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
(II)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。
(III)募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
(IV)会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相変更募集資金の用途の投資に使用してはならない。
(V)会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
(VI)会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクトの実際の使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
(VII)募集プロジェクトに以下の状況が現れた場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
1.募集資金投資項目に関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
2.募集資金投資項目の棚上げ期間が1年を超えた場合。
3.最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
4.募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十三条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)余暇を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」第6章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第14条会社が募集資金で予め投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
会社は原則として発行主体が商業銀行である投資製品にのみ投資し、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。投資製品の発行主体が商業銀行以外のその他の金融機関である場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、株主総会の審議に提出しなければならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十六条会社が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会、推薦人が出した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するためにすでに取ったまたは取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十七条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、かつ以下の要求に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(III)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
前項でいうリスク投資は、株式及びその派生品投資、基金投資、先物投資、会社が不動産投資に従事し、上述の投資を標的とする証券投資製品及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む。以下の状況は本節のリスク投資規範の範囲を適用しない。
(I)固定収益類または保証を約束する投資行為。
(II)他の上場企業の配株に参加したり、優先購入権を行使したりする。
(III)戦略投資を目的として、他の上場企業の株式が総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。
(IV)会社が初めて株式を公開発行し、上場前に行った投資。
第18条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)遊休募集資金流動資金補充財務費用の節約を見込む金額、流動資金不足を招く
