Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役制度
2022年4月
第一章総則
第一条 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、独立取締役の上場会社のガバナンスにおける役割を十分に発揮し、上場会社の独立取締役の職責履行を促進するために、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」などの法律、法規、規範性文書と『 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本業務制度を制定する。
第二条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第三条独立取締役は最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第四条独立取締役は毎年会社のために15営業日以上勤務し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第五条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章職務資格
第6条会社の取締役会のメンバーの少なくとも3分の1の独立取締役が必要であり、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
前項でいう会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
上場企業の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第七条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第8条独立取締役候補者は上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書を熟知し、5年以上の法律、経済、財務、管理又はその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を有し、中国証券監督管理委員会の「上場企業高級管理者育成業務ガイドライン」及び関連規定に基づいて独立取締役資格証明書を取得した。
独立取締役候補者が指名時に独立取締役資格証明書を取得していない場合は、できるだけ早く独立取締役資格訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条独立取締役候補者の職務資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合致しなければならない。
(I)『中華人民共和国会社法』取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)中央規律検査委員会、中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(IV)中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の大学指導グループのメンバー兼任職務に関する規定。
(V)中国保監会の「保険会社独立取締役管理暫定方法」の規定。
(VI)その他の法律、行政法規と部門規則が規定している場合。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
(VII)この1年以内に前の6項目に列挙された状況を持っていた人員。
(VIII)他の深セン証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
第十一条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)この3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
第12条すでに5つのその他の国内上場会社で独立取締役を務めている場合、会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第13条会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、会社の独立取締役を連続して務めてはならない。
第14条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第十五条会社の独立取締役が就任した後、本章に規定された独立取締役の就任資格に合致しない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から30日以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は2日以内に意思決定手続きを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
第十六条独立取締役の辞任により、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が三分の一を下回ったり、独立取締役の中に会計専門家がいない場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が発生した日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第十七条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
株主総会が独立取締役を選出する場合、累積投票制を実行しなければならない。
第18条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を株主に通知しなければならない。
第19条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第20条独立取締役は3回連続して取締役会会議に直接出席せず、他の独立取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の資格または能力を備えていない、独立して職責を履行できない、または会社と中小投資家の合法的権益を維持できない独立取締役に対して、単独または合計で会社の株式の1パーセント以上を保有している株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別事項として株主総会に開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。第21条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連する、または株主と債権者の注意を引き起こす必要があると判断した場合に説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の独立取締役が3人未満または取締役会のメンバーが法定最低人数を下回った場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規及び本規約の規定に従い、職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、期限を過ぎて株主総会を開かない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第三章職権
第二十二条独立取締役は「会社法」、「会社定款」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、会社の独立取締役は以下の特別職権を有する。
1.株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
2.取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3.取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4.取締役会の開催を提案する。
5.株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
6.中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
7.独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。独立取締役は前条1-6に記載の職権を行使するには、独立取締役全体の2分の1以上の同意を得なければならない。外部監査機構とコンサルティング機構またはその他の仲介機構を招聘する場合、独立取締役全員の同意を得て、関連費用は会社が負担しなければならない。前条1-2事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第二十三条独立取締役は、本制度第二十条の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1.取締役を指名、任免する。
2.高級管理職を招聘、解任する。
3.会社の取締役、高級管理職の報酬;
4.会計士事務所を採用、解任する。
5.会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積りの変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
6.会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
7.内部統制評価報告；
8.関係者が承諾を変更する方案；
9.優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
10.会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
11.開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
12.重大資産再編案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、上場企業の関連者が資金で債務を相殺する案。
13.会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する。
14.独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
15.関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の事項。第二十四条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。発表した意見は明確で、はっきりしなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、各独立取締役はそれぞれ意見を発表しなければならない。
第25条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告しなければならない。第二十六条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。
