監事会議事規則
2022年4月
第一条は Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)監事会の議事手続きを規範化し、監事会の仕事効率と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実情に合わせて本議事規則を制定する。
第二条監事会は会社常設監督機構であり、「会社法」、「会社定款」及び本議事規則の規定に基づいて職責を履行し、株主総会に責任を負う。
第三条本議事規則は、監事会と会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者との関係を規範化する法律的拘束力のある書類である。
第二章監事
第四条監事は株主代表と会社従業員代表が担当する。会社の従業員代表が担当する監事は監事人数の3分の1を下回ってはならない。従業員代表監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出する。
第五条「会社定款」に規定された取締役を務めてはならない状況の一つがある場合、会社の監事を務めてはならない。取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第六条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。第七条監事の任期は三年である。株主が担当する監事は株主総会が選挙または交換し、従業員代表が担当する監事は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生または交換し、監事連選は再選することができる。
第八条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第九条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と本規約の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
監事の辞任により会社の監事会が法定最低人数を下回る場合、当該監事の辞任報告は次の監事が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。
増補が必要な監事が株主代表が就任する場合、残りの監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案し、監事を選挙し、監事の辞任による空きを埋めなければならない。
増補が必要な監事は従業員代表が就任しなければならない場合、残りの監事会は会社の従業員の民主選挙に監事を発生させ、監事の辞任による空きを埋めるように要求しなければならない。
第十条監事は辞任又は任期満了を提出し、その会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していない又は発効した後の合理的な期間内、及び任期終了後の合理的な期間内に当然解除されるものではなく、その会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第十一条監事の権利
(I)法に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる部門と個人も干渉してはならない。
(II)取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出する権利がある。
(III)会社の業務と財務状況を検査し、帳簿と書類を審査し、取締役会または総経理に関連状況報告を提供するように要求する権利がある。
(IV)取締役会が各会計年度に発行した各種会計表帳を検査審査し、その意見を報告書に作成し、監事会の採決を経て可決した後、株主総会に報告する権利がある。
(V)「会社定款」の規定と監事会の委託に基づいて、その他の監督権を行使する権利がある。
第十二条監事の義務
(I)法律、行政法規、「会社定款」の規定を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行する。(II)会社での地位と職権を利用してはならず、自分のために私利を図ってはならず、職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
(III)法律の規定または株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
(IV)会社の職務を執行する際、法律、行政法規または「会社定款」の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
(V)任期内に監督義務を履行せず、会社の利益、株主の利益又は従業員の利益に重大な損害を与えた場合、その過失の程度に応じて、それぞれ関連法律、法規に基づいてその責任を追及しなければならない。
(VI)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
(VII)会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名する。
第三章監事会及びその職権
第十三条会社は監事会を設置する。監事会は3人の監事で構成され、監事会は議長1人を設置し、全体監事の過半数選挙で選出される。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第14条監事会は法に基づいて独立して監督職能を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。
第十五条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などを招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)『会社定款』の規定及び株主総会が授与したその他の職権。
第16条監事会は、取締役会決議が法律、行政法規、「会社定款」に違反して会社または従業員の利益を損なうと判断した場合、決議を行い、取締役会に当該決議の再議を提案することができる。取締役会が採択しないか、再議を経ても元の決議を維持している場合、監事会は臨時株主総会を開いて解決することを提案しなければならない。
第四章監事会会議制度
第十七条監事会は六ヶ月ごとに少なくとも一回会議を開く。
監事は監事会会議の開催を提案することができる。
監事会会議を開く場合、監事会は2日前に会議通知を専任者の送達、電話、ファックス、電子メールまたは「会社定款」に規定されたその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。
第18条監事会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)会議形式;
(IV)通知が発行された日付。
第19条監事会会議は監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、会議を招集することなく書面決議を形成することができるが、本議事規則に規定された事前通知時間に合致し、決議草案は全体監事を通じて回覧しなければならず、監事会決議は全体監事の2分の1以上の署名を経て発効する。書面決議はファクシミリ方式や送達方式などで行うことができる。
第二十条会社の監事会は監事本人が出席しなければならない。委託書には代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。
監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第21条監事が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の監事に監事会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
第五章監事会決議
第二十二条監事会会議は半数以上の監事が出席して開催しなければならない。監事会会議は投票採決方式で決議を可決し、各監事は1票の採決権を有し、監事会会議の決議は半数以上の監事が可決することが有効である。監事は監事会決議に署名しなければならない。
第二十三条監事会は必要と認める場合、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に列席し、注目する問題に答えるように要求することができる。
第二十四条監事会は職権を行使し、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第25条監事会は、議決事項の決定を会議記録にし、会議に出席する監事は会議記録に署名しなければならない。
監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。監事会会議の記録は会社のファイルとして少なくとも10年保存されている。
監事会は1人の人員を監事会会議記録員に指定し、会議に参加した監事は会議記録と決議記録に対して署名確認を行うべきである。監事は会議記録または決議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。
監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、その異なる意見に対して書面で説明し、公開声明を発表しない場合、会議記録、会議紀要、決議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第二十六条監事は監事会決議に責任を負う。監事会は法律、行政法規または「会社定款」に違反することを決議し、会社に損失をもたらした場合、決議に参加した監事は会社に対して賠償責任を負う。しかし、採決時に明確に反対し、会議の記録に記載されたことが証明された場合、この監事は責任を免除することができる。第二十七条監事会会議の記録は以下の内容を含む。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)出席監事の氏名及び他人から委託されて監事会に出席した監事(代理人)の氏名;(III)会議の議事日程;
(IV)監事発言要点;
(V)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第六章監事会決議の貫徹・実行
第二十八条監事会は形成された決議を会社の取締役会とマネージャーグループに伝えなければならない。
第二十九条監事会の各決議は監事執行または監督執行を指定しなければならない。指定された監事は決議の執行状況を事件に記録し、執行状況を監事会に報告しなければならない。
監事会決議の執行状況に対して、監事会主席は監事を組織して自己調査を行い、評価意見を提出することができる。
第三十条監事会のメンバーは秘密保持義務を負う。職務履行時に会社の商業秘密と監事会の審査を理解する議案は、会社が開示する前に、外部に漏らしてはならない。
第七章附則
第三十一条本議事規則の未完事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第三十二条本議事規則は監事会が制定し、株主総会の審議を経て可決した後に発効し、改正も同様である。
第三十三条本議事規則は株主総会が会社の監事会に解釈を授権する。
Hitevision Co.Ltd(002955)
二〇二年四月
