証券コード： Hitevision Co.Ltd(002955) 証券略称： Hitevision Co.Ltd(002955) 公告番号：2022022 Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年限定株式インセンティブ計画第3解除販売制限期間解除販売制限条件未達成
及び一部の制限株の買い戻し取り消しの公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)今回の買い戻し取り消しの株式数は合計992624株で、買い戻し価格は17.94元/株である。
同社は2022年4月27日に開催された第2回取締役会第12回会議、第2回監事会第8回会議で「2019年制限株インセンティブ計画第3回解除販売制限期間解除販売制限条件未達成及び一部制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の2021年度の営業収入が会社レベルの業績考課要求に達していないため、および49名の元激励対象者が個人の原因で離職したため、「上場会社の株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理第3部:3.2株式激励」、会社「2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)と「2019年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定によると、会社の取締役会は186名のインセンティブ対象がロック解除条件に合致しない810206株の制限性株式と退職した49名のインセンティブ対象が保有している182418株の制限性株式の買い戻しに同意した。同社の今回の買い戻しで取り消した株式数は合計992624株で、買い戻し価格は17.94元/株だった。本事項はまた、会社の2021年度株主総会の審議を提出し、株主総会授権会社の管理層に会社登記機関に変更登記、届出登記などのすべての関連手続きを全権的に責任を負うように要求し、株主総会授権会社の管理層に会社登録機関またはその他の政府関係主管部門が提出した審査・認可意見または要求に従って必要な調整を行うように要求する。以下に関連事項を説明する。
一、株式インセンティブ計画の簡単な説明及び履行した関連審査・認可手順
1.2019年9月9日、会社は第1回取締役会第18回会議を開き、「Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案に同意した独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。同日、同社は「独立取締役公募委託投票権に関する公告」を発表した。
2.2019年9月9日、会社は第1回監事会第11回会議を開き、「Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議・採択した。激励対象リストを審査し、関連激励対象は会社の今回の制限的な株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効であると考えている。
3.2019年9月10日から2019年9月19日まで、会社は今回授与された激励対象のリストを社内ネットワークで公示し、公示期間内に、会社の監事会は激励計画と激励対象のリストを作成する異議を受け取っていない。2019年9月20日、会社監事会は「2019年の制限株インセンティブ計画が一部のインセンティブ対象リストに初めて授与された査察意見及び公示状況に関する説明」を発表した。
4.2019年9月25日、会社は2019年第4回臨時株主総会を開き、『Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限性株式激励計画(草案)及びその要約>に関する議案』、『Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限性株式激励計画実施考課管理方法>に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を申請することに関する議案』を審議、採択した。「2019年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
5.2019年9月27日、会社はそれぞれ第1回取締役会第19回会議と第1回監事会第12回会議を開き、「2019年の制限株激励計画の調整に関する議案」と「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、関連事項の調整手順が規則に合致し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体資格が合法的に有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると考えている。監査会は、授与日に制限株を授与した激励対象者のリストを再確認し、査察意見を発表した。弁護士は法律意見書を出した。
6.2019年11月19日、同社は2019年の制限株インセンティブ計画の初授与登録事項を完了し、286人のインセンティブ対象者に制限株1856877株を授与し、2019年の制限株インセンティブ計画の初授与株式上場日は2019年11月22日である。今回の制限株の付与登記が完了した後、会社の株価は137233977万株から139090854万株に増加した。
7.2020年5月22日、会社は2019年年度株主総会を開き、「会社の2019年度利益分配及び資本積立金転増株式案」を審議・採択し、会社は総株式139090854株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ごとに7株を転増した。2020年6月、会社は総株式139090854株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ごとに7株を増資し、増資後会社の株式は236454454451株に変更した。
8.2020年9月26日、会社は「2019年制限株激励計画の予約権益の失効に関する公告」を発表し、授与されていない制限株の予約部分は82.875万株の制限株が失効した。
9.2020年11月12日、会社はそれぞれ第2回取締役会第3回会議と第2回監事会第3回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画の買い戻し数量及び買い戻し価格の調整に関する議案」、「2019年制限株インセンティブ計画の第1回販売制限期間解除販売制限条件の解除に関する議案」、「全額解除されていない販売制限およびインセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が授与されたが、まだロックされていない制限株の買い戻しに関する議案」。
会社が2020年6月に2019年度権益分配案を実施したことを考慮して、「激励計画(草案)」に規定された調整方法と調整手順に基づき、会社の制限株の買い戻し価格は30.49元/株から17.94元/株に調整され、制限株の数は1856877株から3156691株に調整された。
同社の2019年の制限株インセンティブ計画の最初の販売制限解除期間の販売制限解除条件が達成されたことを考慮し、同社の2019年第4回臨時株主総会の授権に基づき、同社は関連規定に従って販売制限解除条件に合致するインセンティブ対象として最初の販売制限解除に関する事項を処理した。解除制限条件を満たすインセンティブ対象者は262人で、解除可能な株式数は695306株で、会社の現在の総株式の0.29%を占めている。
2019年の制限株インセンティブ計画の最初のロック解除期間中、124人のインセンティブ対象者の業績評価結果がBまたはCであるため、販売制限を全額解除することができず、会社は上記のインセンティブ対象者が授与されたがロック解除されていない制限株計13876株を買い戻した。同社が2019年に制限株インセンティブ計画で授与したインセンティブ対象24人が退職し、インセンティブ条件に合致していない。「インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、上記のインセンティブ対象者が授与されたがロック解除されていない制限株を取り消した159273株を買い戻す。買い戻し取り消しの株式数は合計173149株で、買い戻し価格は17.94元/株である。買い戻し取り消し後、会社の株価は2364544451株から236281302株に調整された。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査により、今回の買い戻し取り消しは2021年4月20日に完了したことが確認された。
10.会社は2021年4月7日に第2回取締役会第7回会議、第2回監事会第4回会議を開催し、2021年4月28日に2020年年度株主総会を開催し、「2019年制限株インセンティブ計画第2回解除販売制限条項未達成及び一部制限株の買い戻し抹消及び登録資本の減少に関する議案」を審議・採択した。同社の「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、2020年に実現した営業収入が2018年の営業収入の130%に達していないため、買い戻し抹消が必要となるため、ロック解除条件に合致しない235人のインセンティブ対象の892148株の制限株があり、また27人のインセンティブ対象が離職したため、保有している403464株の制限株を買い戻す必要がある。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査により、今回の買い戻し取り消しは2021年8月12日に完了し、会社の総株価は236281302株から234985690株に調整された。
11.会社は2022年4月27日に第2回取締役会第12回会議、第2回監事会第8回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画第3回販売制限期間解除販売制限条件未達成及び一部制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。同社の「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、2021年に実現した営業収入が2018年の営業収入の150%に達していないため、取り消しが必要となるため、ロック解除条件に合致しない186人のインセンティブ対象の810206株の制限株、また49人のインセンティブ対象が離職したため、保有している182418株の制限株を買い戻す必要がある。本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
二、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消した原因、数量及び資金源
1、買い戻し取り消しの原因と数量
会社の「激励計画(草案)」「第8章制限株の授与と販売制限解除条件」の業績考課に関する規定によると、初めて制限株を授与した第3の解除販売制限期間は2018年の営業収入を基数とし、2021年に営業収入が基数の150%を下回らないことを実現した。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社の合併報告書は2021年度に営業収入58114489416元を実現し、2018年度の営業収入基数より150%未満で、業績考課指標は第3の販売制限期間解除販売制限条項に達していない。会社は186名の激励対象者がロック解除条件に合致しない810206株の制限株を買い戻す必要がある。
会社「インセンティブ計画(草案)」「第13章会社とインセンティブ対象者が異動した処理」におけるインセンティブ対象者の個人状況の変化に関する処理の規定によると、49人のインセンティブ対象者が退職したため、インセンティブ条件に合致せず、保有している182418株の制限株は買い戻し・抹消される。
2、資金源
会社は今回992624株の制限株を買い戻す予定で、支出金額は1902547863元(元金に銀行の同期預金利息を加える)と予想されており、今回の買い戻しに必要な資金は会社の自己資金に由来している。
三、買い戻し価格
2020年11月12日に開催される会社の第2回取締役会第3回会議と第2回監事会第3回会議は「2019年制限株インセンティブ計画の買い戻し数量及び買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択し、「インセンティブ計画(草案)」の規定に基づき、2020年6月に2019年度権益分配案を実施したことを考慮し、会社の制限株の買い戻し価格は30.49元/株から17.94元/株に調整された。
四、今回の買い戻し取り消し前後の株式構造の変動状況を予想する
今回の変更前に今回の変更後
株式の性質
数量（株）比率（%）動増減数量（株）比率（%）
一、有限販売条件株式13778724258.6499262413679461858.46
1、役員ロック株18839000.8018839000.81
2、先発限売株13491071857.41 013491071857.66
3、株式インセンティブ株式販売制限99
