China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
深セン市光為光通信科技有限公司について
2021年度業績承諾完了状況の特定項目審査意見
China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) (以下「銀河証券」、「推薦機構」と略称する)は Tongyu Communication Inc(002792) (以下「 Tongyu Communication Inc(002792) 」、「会社」と略称する)非公開発行株式の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、行政法規、部門規則及び業務規則は、子会社深セン市光為光通信科技有限公司（以下「深セン光為」と略称する）の2021年度業績承諾の完成状況に関する事項について査察を行った。
2021年2月19日、同社は第4回取締役会第7回会議を開き、「深セン市光為光通信科学技術有限会社の少数株主の株式を買収し、陳享郭、彭徳軍、ウー俊峰、郭輝、範尧と条件付きで発効するに署名する予定の議案について」を審議・採択した。139177万元で上述の5人の自然人が保有する深セン市光為光通信科学技術有限会社(以下「深セン光為」と略称する)の411764%の株式を購入する予定である。同時に、「会社2021年度非公開発行A株案に関する議案」を審議・採択し、募集資金1390000万元を用いて深セン光を上述の少数株主の株式に買収する予定だ。
2021年3月20日、会社は自己資金で深セン光の上述の少数株主株式の買収を完成し、工商変更登録届出手続きを履行し、公告(公告番号:2021012)を発表した。2021年11月25日、会社は第4回取締役会第11回会議を開いて「募集資金投資プロジェクトの投入金額の調整に関する議案」を審議・採択し、募集資金の実際の状況に基づき、会社は募集資金388559を使って深セン光を少数株主とする株権を買収する。
会社が深セン光を少数株主の株式として買収するプロジェクトがすでに自己資金で完成したことを考慮して、2022年4月18日、会社は第4回取締役会第13回会議を開いて「一部募集資金投資プロジェクトの変更に関する議案」を審議し、可決し、会社は元募集資金の使用計画を調整する予定である。今回の募集資金は388559万元(具体的な金額は実際の繰越時の募集資金専用口座残高を基準とする)を投入せず、新たに「衛星地上端末ビーム適応通信アンテナ技術研究プロジェクト」に使用される。この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。二、業績承諾状況及び利益補償方式
（Ⅰ）業績承諾状況
会社は今回深セン光を411764%の株式として買収し、陳享郭、彭徳軍、ウー俊峰、郭輝、範尧などの5人の自然人株を業績承諾者とし、深セン光が20212023年の経営業績目標を以下のように承諾した。
非経常損益控除純利益総営業収入X顧客収入
（万元）（万元）（万元）
2021年2 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 005000
2022年3,000000,000000
2023年34005 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 000
合計9,012000,350000
備考：X顧客は会社及び承諾者が協議した重要な目標顧客である。対象会社が20212023年度に、取締役会の決定を経て、特別投資を行い、収益の遅延性に基づいて、プロジェクト財務単列を行うことができる。業績承諾目標は考課計算時に単列項目を取り除くことができる。
指標の重みは:非経常損益の純利益を控除し、重みは20%である。総営業収入、重み50%;Xからのお客様の収益は、30%の重みがあります。
承諾側は、目標会社が20212023年度の非経常損益を差し引いた純利益がそれぞれ2600万元、3000万元、3400万元を下回らないことを共同で承諾した。営業収入はそれぞれ32000万元、40000万元、50000万元を下回らない。X顧客からの営業収入はそれぞれ5000万元、10000万元、20000万元を下回らない。
実績目標合計スコア計算ルール
業績合計=純利益控除完了率×20%+総営業収入達成率×50%+Xからの顧客収益達成率×30%。
各指標達成率=実績達成額/目標金額
このうち、3つの業績合計完了率は100%を上限としており、業績合計超過完了も100%として計算されています。
（Ⅱ）業績補償
甲乙双方は共同で「株式資金特別管理口座」を設立し、乙はすべての株式譲渡代金を受け取った後6ヶ月以内に、株式譲渡代金から相応の所得税を差し引いた残高の55%を株式購入に使用し、乙は二級市場を通じて株式購入が完了した後(以下「T日」と略称する)の36ヶ月以内に分割して自動的にロックを解除する。ロック期間内にいかなる方法で当該株式を減持または第三者に委託して管理してはならない。ロック期間とロックの割合は次のとおりです。
T日+12ヶ月T日+24ヶ月T日+36ヶ月
乙が解除できる株式比率30%30%40%
各当事者が共同で認めた証券資格を有する会計士事務所が対象会社に対して20212023年に年度監査を行った場合(会計年度ごとの監査報告書の発行時間が次の会計年度の3月20日より遅くてはならない)、対象会社の三項目の業績（純利益控除、総営業収入、X顧客からの収入）と本契約に約束した三項目の業績承諾額を審査する：対象会社のいずれかの会計年度の業績総得点が95%未満の場合、承諾側は甲に対して現金補償を行う必要があり、会計年度ごとに現金金額を補償すべき計算式は以下の通りである：
当年補償金額=当年株のロック解除後の現金収益(1-当年業績総点)。
乙がその年のロック解除部分を販売していない場合、「その年の株のロック解除販売後の現金収益」=ロック解除部分のその年の年度最後の取引日の株価ロック解除株数。
乙は甲の書面補償通知を受け取った後、10営業日以内に補償金を甲の指定口座に支払う。3年間の業績承諾期間のある会計年度において、乙は業績が承諾額の95%に達していないため補償を行ったが、3年間の業績承諾期間が満了した場合、合計業績承諾が100%以上に達した場合、甲は業績承諾期間が満了した場合、乙が甲に支払った補償を返還しなければならない。
(III)減損補償
承諾期間が満了した場合、甲は各当事者が認可した証券先物業務資格を有する監査機構と評価機構を招聘して目標会社に対して減損テストを行い、目標会社の期末減損額>補償期間内の補償額であれば、承諾側は前述の減損テスト報告書が発行された日から10日以内に、甲に株式を売却した後の現金で補償を行い、補償金額は：目標会社の期末減損額×今回甲が取得した株式比率-補償期間内に補償された金額。補償額は、最終期のロック解除された株式の時価総額を超えず、この補償と業績が完了していない補償は重複できません。
(IV)業績奨励
対象会社が20212023年度、いずれの会計年度の業績総点が満点である場合、対象会社がその年に約束した非純利益部分(以下「超過利益」という)の30%を超えた年度業績奨励として対象会社の管理層に与えられ、具体的な毎年業績奨励案及び支給規則は対象会社の管理層の提案、取締役会の審議によって確定される。しかし、3年間の累計奨励総額は今回の取引の総対価金額の20%を超えてはならない。三、業績承諾の完成状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した深セン光2021年度財務諸表に関する容誠審字[2 Shenzhen Kstar Science & Technology Co.Ltd(002518) Z 0262号「監査報告」と「深セン光が元株主であることについて深セン光2021年度業績承諾実現状況説明の審査報告」(容誠専字[2 Shenzhen Kstar Science & Technology Co.Ltd(002518) Z 0334号)によると、2021年度、深セン光が親会社株主に帰属する純利益は123.66万元である。取締役会の審議を経て可決された特定項目投資項目の単列費用は487.03万元で、非経常損益と特定項目投資項目の単列費用を差し引いた純利益は422.85万元で、総営業収入は1776252万元で、Xからの顧客収入は849.44万元である。
株式譲渡協議の約束によると、深セン光は2021年度の業績総得点が36.10%で、2021年度の業績承諾を実現していない。具体的な完成状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年承諾額2021年実際完成額完成率重み
非純利益260.00 422.85 16.26%控除
総営業収入32 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 776252 55.51%50%
Xからの顧客収益500.00 849.44 16.99%30%
業績合計36.10%
四、業績承諾補償状況
株式譲渡協議の約定によると、深セン光がいずれかの会計年度の業績総得点が95%を下回る場合、承諾側は会社に対して現金補償を行う必要があり、各会計年度の補償すべき現金金額の計算式は以下の通りである:その年の補償金額=その年の株がロック解除されて販売された後の現金収益(1-その年の業績総得点)。
承諾側は会社の書面補償通知を受け取った後、10営業日以内に補償金を会社の指定口座に支払う。承諾者がその年のロック解除部分を売っていない場合、「その年の株のロック解除販売後の現金収益」=ロック解除部分のその年の年度最後の取引日の株価ロック解除株数。
3年間の業績承諾期間のある会計年度の承諾者の業績承諾額が95%に達していない場合、補償を行ったが、3年間の業績承諾期間が満了した場合、合計業績承諾が100%以上(100%を含む)に達した場合、甲は承諾者が甲に支払った補償を業績承諾者に返還しなければならない。
2021年度、深セン光為の業績総得点は36.10%で、承諾側の補償金額は以下の通りである。
承諾側業績承諾保有株式T日+12月(30%)2021年12月31日業績補償金額票数解錠株式数会社株価(元/株)(万元)
陳享郭134240040272016.00 411.74
彭徳軍107517032255116.00 329.78
ウージュン峰8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016.00 247.71
範尧24620073860 16.00 75.51
合計3471370104111106.74
五、推薦機構が意見を査察する
推薦機構は上場企業の高級管理職とのインタビューと交流を通じて、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した容誠審字[2 Shenzhen Kstar Science & Technology Co.Ltd(002518) Z 0262号「監査報告」「深セン光が元株主であることについて深セン光が2021年度業績承諾実現状況説明の審査報告」(容誠専字[2 Shenzhen Kstar Science & Technology Co.Ltd(002518) Z 0334号)、上場企業と取引相手が署名した「株式譲渡協定」文書などは、業績承諾の実現状況を検証した。
調査によると、推薦機構は2021年度、深セン光が非経常損益と特定投資プロジェクトの単列費用を差し引いた純利益は422.85万元、総営業収入は17万元だった。
