Northeast Securities Co.Ltd(000686)
Fujian Snowman Co.Ltd(002639) について
置換発行費用及び使用募集資金置換先期投入の査察意見
Northeast Securities Co.Ltd(000686) (以下「 Northeast Securities Co.Ltd(000686) 」または「推薦機構」と略す)福建 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 会社(以下「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 」または「会社」と略す)の非公開発行項目の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要求(2022年改訂)」などの関連規定に基づき、事前に投入した募集プロジェクトの自己資金を募集資金と置換するための Fujian Snowman Co.Ltd(002639) について、以下のように確認した。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 非公開発行株の承認について」(証券監督許可20213202号)の承認を得て、 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) (以下「会社」または「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 」)2021年度非公開発行普通株(A株)株9852941100株、1株当たり1元、1株当たり6.80元の発行価格となった。2021年12月2日までに、会社は669999999480元の資金を募集し、発行に関連する費用(税金を含まない)人民元684279862元を控除し、実際の募集資金の純額は人民元66315719618元である。2021年12月2日現在、同社の上述の発行募集資金はすべて到着し、すでに大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が「大華検字[2021000840号」の検資報告で検証確認した。
二、資金募集投資項目の状況
今回の非公開発行株式の募集資金総額は6700000万元(本数を含む)を超えず、募集資金は発行費用を差し引いた後、すべて以下の項目に使用される。
単位：万元
募集投資プロジェクト投資承諾募集資金プロジェクト届出コード
総額投資額
水素燃料電池システム生産基地建設プロジェクト45 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 5 China Vanke Co.Ltd(000002) 10435011204-0126117
水素エネルギー技術研究開発センター建設プロジェクト100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00 China Vanke Co.Ltd(000002) 10435011204-01975893
補充流動資金12 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 31572-
合計67 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 631572-
今回発行された募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの実際の進度、資金需要、軽重緩急などの状況に基づいて、自分で資金を調達してプロジェクトに必要な金を支払い、募集資金が到着した後、関連法律法規に規定された手順に従って置換する。
三、自己資金調達先期に資金募集項目を投入した場合
2022年4月27日、会社は第5回取締役会第2回会議、第5回取締役会第2回会議を開き、「置換発行費用及び使用募集資金置換先期投入に関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金1864335000元で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意し、会社が212581749元の発行費用を置換することに同意した。また、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は2022年4月26日に「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 自己資金で事前に資金募集投資プロジェクトに投入した鑑証報告」(大華核字[2 Hualan Biological Engineering Inc(002007) 427号)を発行した。
2021年12月31日現在、会社は事前に1864335000元を投入した。具体的な状況は以下の通りです。
金額単位：人民元
シーケンス番号募集項目名はすでに予め設定されています。
資金投入基礎建設設備購入底流動資金
1水素燃料電池システム生産基地建設プロジェクト1864335000–1864335000
2水素エネルギー技術研究開発センター建設プロジェクト――
3流動資金の補充0–0
合計18643350001864335000
Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 非公開発行株式募集資金投資プロジェクトは2021年9月30日に登録し審査を承認し、会社の2021年度株主総会の決議を経て募集資金投資を利用する。募集資金投資項目は募集資金が到着する前に当社が自己資金を利用して先行投入した。今回の置換先期投資は、募集資金の用途を変更することはなく、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えることはなく、置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えない。
また、今回の非公開発行株式の置換待ち発行費用は合計212581749元(税抜き)で、具体的には以下の通りである。
金額単位：人民元
シリアル番号発行費用項目名発行費用金額（税込）置換待ち金額（税別）
1引受及び推薦費100 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 4339623
2弁護士費65 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 13205755
3資本検査及び特別審査費用2585 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 215766
4手数料その他3170560531705605
合計223452941212581749
四、今回募集した資金置換の審査・認可手続き及び関連意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月27日、会社の第5回取締役会第2回会議は「置換発行費用及び募集資金を用いて前期投入を置換する議案」を審議・採択し、会社が募集資金1864335000元で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意し、会社が212581749元の発行費用を置換することに同意した。
(II)監事会審査意見
2022年4月27日、会社の第5回取締役会第2回会議は「置換発行費用及び使用募集資金の置換先期投入に関する議案」を審議・採択し、審査を経て、監事会は「会社の置換発行費用及び使用募集資金の置換先期投入の行為は関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社の水素エネルギー分野の発展需要に合致し、募集プロジェクトの実施計画に抵触していない。募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、同時に置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えていない。監事会は会社が募集資金人民元1864335000元で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意し、会社が212581749元の発行費用を置換することに同意した。
(III)独立取締役の意見
会社の独立取締役は、会社が発行費用を置換し、募集資金を用いて前期の投入を置換する行為は関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社の発展の需要に合致し、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの進行に影響を与えず、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。同時に置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えていない。会社が発行費用を置換することに合意し、会社が募集資金投資プロジェクトに予め投入した自己資金を募集資金で置換することに同意した。
(IV)会計士事務所の鑑証意見
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年4月26日に発行した「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した鑑証報告」(大華核字[2 Hualan Biological Engineering Inc(002007) 427号)は、 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) が作成した「自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した特別説明」が「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」の関連規定に合致していると考えている。すべての重大な面で Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 2021年12月31日までに自己資金で事前に資金募集投資プロジェクトに投入したことを公正に反映している。
五、推薦機構が意見を査察する
会社の取締役会決議、監事会決議、独立取締役が発表した独立意見、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した鑑証報告書、今回の非公開発行に関連する発行費用などの資料を審査した結果、推薦機構は、今回の Fujian Snowman Co.Ltd(002639) が募集資金を交換し、事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金と発行費用事項を発行者の取締役会、監事会の審査・認可を通過したと考えている。独立取締役が同意意見を発表し、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社が自分で資金を調達して事前に資金を募集する投資プロジェクトを審査し、関連鑑証報告書を発行した。今回の募集資金の置換は募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を及ぼさず、募集資金の使用計画に反する状況は存在せず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。
総合的に、推薦機構は会社が今回募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置き換えることに同意した。
(以下、本文なし)
