Northeast Securities Co.Ltd(000686)
Fujian Snowman Co.Ltd(002639) について
2021年度内部統制の自己評価報告の査察意見
Northeast Securities Co.Ltd(000686) (以下「 Northeast Securities Co.Ltd(000686) 」または「推薦機構」と略称する)は Fujian Snowman Co.Ltd(002639) (以下「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 」または「会社」と略称する)2021年に株式を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、会社の取締役会が発行した「 Fujian Snowman Co.Ltd(002639) 2021年度内部統制自己評価報告」に対して慎重に審査し、以下の審査意見を発表する。
一、重要声明
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御評価報告書を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。監事会は取締役会の内部統制の確立と実施を監督する。マネージャー層は企業内部のコントロールの日常的な運行を指導する責任を負う。会社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は本報告内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯法律責任を負う。
会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。
二、内部制御評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は、会社及び持株子会社、評価範囲に含まれる単位資産総額が会社の連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計が会社の連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。
評価範囲に組み込まれた主な業務と事項は、企業内部制御実施細則における会社レベル制御に関する各要素を含み、会社のガバナンス、組織構造、企業文化、人的資源、社会責任を含む。業務レベルのコントロールには、販売と入金管理、購買及び支払管理、資産管理、財務管理、関連取引管理、対外保証管理、対外投資管理、資金募集使用の内部コントロール管理、子会社管理、情報開示、内部コントロールなどが含まれている。重点的に注目する高リスク分野は主に関連取引管理、対外保証管理、資金募集使用の内制御管理、子会社管理、情報開示を含む。
上記の評価範囲に含まれる単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な方面をカバーしている。
（Ⅱ）評価範囲に入れる主な業務と事項は以下の通りである。
1.会社管理
会社は「会社法」、「証券法」などの法律法規の要求に基づき、規範的な会社のガバナンス構造と議事規則を確立し、意思決定、執行、監督などの方面の職責権限を明確にし、科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成した。会社は株主総会、取締役会、監事会及び管理層の法人経営管理及び監督体系を確立する。株主総会、取締役会、監事会及び会社の管理層はそれぞれその職を司り、互いに協調し、相互に制約し、運営を規範化し、投資家と会社の利益を維持した。「会社定款」を基礎とし、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「総経理仕事細則」などを主な構造とする規則制度を制定し、意思決定、執行、監督などの職責権限を明確にし、科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成した。
株主総会は会社の最高権力機関である。取締役会は株主総会に責任を負い、会社の経営活動における重大な意思決定問題を審議し、決定し、必要に応じて株主総会審議に提出する。監事会は独立して運営し、会社の経営、財務及び役員の職責履行を監督する。「三会」の招集、開催手順、会議内容及び会議で行われた決議はいずれも合法的で有効である。「三会」の書類は完備し、アーカイブ保存されており、採決事項は関連取締役、関連株主またはその他の利益関係者が採決を回避している。重要な投資事項の経営及び財務決定は「会社定款」と関連議事規則の手順を履行した。「三会」の決議及び実際の執行はいずれも規定に合致している。
会社の取締役会の意思決定機能を強化し、投資意思決定プログラムを健全にし、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、取締役会内部には機能に応じて戦略、指名、監査、報酬と審査の4つの委員会がそれぞれ設立された。取締役会の下に設置された各専門委員会は積極的な役割を果たしている。
2.組織構造
会社は経営発展、内部統制の需要と自身の特徴に従って、業務に適応する組織機構を創立して、会社の主な業務に対応する販売事業部と生産事業部を設立して、そして総経理事務室、証券弁公室、内審部、運営管理部、人的資源部、公共サービス部、財務管理部、価格管理部、購買管理部、情報管理部、技術管理部、品質管理部、環安管理部、設備動力部、基礎建設弁公室などの職能部門及び各持ち株子会社。報告期間内に、各部門は部門の職責規定に従って仕事を展開し、互いに協力し、相互に監督し、相互に牽制し、企業経営戦略方針を有力に実行させる。各持株子会社の内部には相応の生産、経営、管理、行政などの管理部門と職場が設立され、経営管理目標に厳格に従い、具体的な生産経営業務を実施している。
3.企業文化
会社は企業文化の建設を重視して、会社は“人間性を発見して、勇敢に責任を負って、精進して精進して、近人を助けます”の核心文化と“成人の格物、すべてを成し遂げます”の企業の核心価値を持って、会社は積極的に各種の文体活動を展開して、力を合わせて進取して、誠実に仕事を敬うチームワークの精神を提唱します。日常管理、内部例会、内部刊行物、文体活動、情報化プラットフォームなどのルートを通じて、企業文化建設を絶えず強化し、従業員の積極的な価値観と社会責任感を育成し、職場を愛し、仕事を敬い、誠実で信用を守り、勇敢に革新し、誠実で団結し、調和を構築し、発展を図る仕事の雰囲気を共同で作り上げる。会社の取締役、監事、マネージャー及びその他の高級管理職は会社文化の建設において主導的な役割を果たし、会社全体の従業員は会社の各制度を遵守し、職場の職責を真剣に履行することができる。
4.人的資源管理
会社は人的資源部を設置して、国家の法律法規によって、会社は全員労働契約制を実行して、厳格に新しい《労働法》を守って、そしてこれによってシステムの人的資源管理規定を制定して、例えば《人的資源管理規定》、《従業員報酬管理規定》、《勤務管理規定》、《業績考課制度》、《内部講師管理方法》、《従業員育成管理制度》などの関連管理規定と制度、従業員の育成訓練と職業計画を重視し、各種の育成訓練を積極的に展開し、従業員に良好な発展プラットフォームを提供した。
5.社会的責任
会社は積極的に社会責任を履行し、終始グリーンサプライチェーンの研究を展開することを堅持し、グリーン製品の設計とメカニズムの研究を持続的に模索し、製品の生産過程とライフサイクルの全過程のグリーンを努力し、グリーン理念を工場バス全体に貫かせる。生態環境、自身の発展と社会の発展が互いに協調し、会社と従業員、会社と社会、会社と環境の健全で調和のとれた発展を実現するよう努力する。
6.制御活動
日常経営管理:会社の基本制度を基礎として、製品の販売、生産管理、固定資産と材料の購入、関連取引、対外保証と融資、投資などの生産経営過程をカバーする一連の規定を制定し、各仕事に規則があり、管理が秩序正しく、規範的な管理体系を形成した。
（1）販売及び入金プロセスの内部統制
会社は販売と入金に関する一連の制度と流れを制定した。会社は市場開発、販売価格政策の制定、顧客信用管理、異なる販売モデルの注文処理、収入確認、領収書の発行、売掛金の回収と監督、不良債権準備の計上などの各方面から販売と入金の各段階に対して厳格な規定を行い、販売リスクを最大限にコントロールした。
（2）購買及び支払プロセスの内部管理
会社は購買と支払い業務、サプライヤー管理などの需要に基づいて、合理的に相応の機構と職場を設立し、貨物の申請、審査・認可、購買、検収及び支払い手順を明確にした。会社の資材管理部の関連部署の従業員は、それぞれの職責権限と業務審査・認可手順を明確に理解している。資材管理部は毎月購買計画と職場の受領状況に従い、サプライヤーとの契約条項に従って支払計画を制定し、支払申請を記入し、核権限に基づいて段階的に審査・認可し、会社は購買と支払のコントロールに重大な抜け穴がない。
（3）資産管理内部統制
固定資産の管理を強化し、資産の流失を防止するために、会社は「固定資産管理方法」と「資産減価内部制御管理方法」を制定し、管理職責と分業を明確にし、購入と支払いの制御プログラムを健全にし、完備し、実物資産管理の職場責任制度を確立した。実物は定期的に棚卸し、財産記録、帳簿照合などの措置を行い、会社の資産の安全と完全を確保し、資産の最大の効用を発揮し、会社の資産損失リスクを効果的に防ぎ、会社の財務諸表が真実で、正確に会社の財務状況と経営成果を反映することを確保する。
（4）財務管理内部統制
会社は《中華人民共和国会計法》、《企業会計準則》と《会社定款》などに基づいて、会社の財務管理に対して体系化制度の建設を行い、比較的完備した財務管理と内部会計制御システムを計画して創立した。株主利益の最大化と資産安全を保証するために、会社は『財務管理制度総則』『資金計画管理弁法』『信用状管理弁法』『口座管理弁法』『現金管理弁法』『銀行決済管理弁法』『財務印鑑管理弁法』『会計計算規範及び計算弁法』『予備金管理弁法』などを制定し、厳格な内部制御システムを通じて、財務リスクをコントロールした。資金を合理的に調達し、資産を効果的に運営し、コスト費用をコントロールし、収益分配を規範化し、会社の形式を変更するなどの財務行為を行い、会社の資産の最適化組合せと利益の最大化を実現する。2021年12月31日現在、会社は通貨資金の安全に影響を与える要素が存在していない。
（5）関連取引内部統制
会社は関連取引の内部制御管理を非常に重視し、「関連取引制度」を制定し、関連者、関連関係、関連取引の定価原則、関連取引の承認権限、関連取引の回避と意思決定プログラム、関連取引の情報開示に対して明確な規定を行い、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公開、公正、公正の原則に合致することを保証した。会社は関連者及び関連取引の確認、関連取引の意思決定手順及び情報開示などの事項に対して、関連法律法規及び規則制度の規定に厳格に従って執行する。報告期間内に、会社が発生した関連取引事項は規定に従って審議及び開示手続きを履行する。
（6）対外保証内部制御
会社の保証行為を規範化するために、会社は「対外保証制度」を制定し、完備した。この制度は対外保証の実施条件、受理手順、審査・認可及び保証契約の締結、保証リスクの管理、保証の情報開示、関連責任者の責任などの事項を明確に規定している。報告期間内に、会社は対外保証事項に違反していない。
（7）対外投資の内部統制
会社の投資管理行為を規範化し、資本運営機能を有効に発揮し、投資リスクを防止するために、会社は「対外投資管理制度」を制定し、戦略投資部を設立し、戦略投資部は投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案を提出し、総経理に公会または取締役会戦略委員会の初審を報告し、「会社定款」の規定に従って取締役会の審議に報告し、取締役会は関連権限に基づいて審査・認可手続きを履行する。取締役会の権限を超えた場合は、株主総会の審議に提出する。
（8）募集資金使用の内部統制管理
会社の募集資金の管理をさらに規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の利益を保護するために、会社は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定と会社の「募集資金管理制度」の規定は募集資金の使用を管理している。2021年、会社が募集した資金はすべて取締役会が決定した特定口座に集中的に管理され、特定項目の記憶と専用金専用の管理制度を実行する。募集資金は申請と審査・認可手続きを厳格に履行し、会社の審査・認可権限とプロセスに従って処理する。会社監査部は四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告する。取締役会は年度募集資金の保管と使用状況に対して特別報告書を発行し、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して特別審査を行い、鑑証報告書を発行する。
（9）完全資本及び持株子会社に対する管理制御
会社と各コントロール参加会社の財産権益と経営管理責任を明確にし、有効なコントロールメカニズムを確立し、会社全体の資産運営品質とリスク抵抗能力を高め、投資家の合法権益を最大限に保護するために、会社は「子会社管理制度」を制定した。会社は定期的に子会社の財務報告と管理分析報告を取得し、関連規定に基づき、会計士事務所に子会社の財務報告の監査を委託する。子会社の投資、保証などの行為は、会社の審査・認可の同意を得た後、子会社の関連制度の規定に従って相応の審査・認可手続きを履行してから実施することができる。
（10）情報開示の内部統制
情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証するために、会社は証券監督管理会と証券取引所の関連法律法規に厳格に従い、「情報開示管理制度」などの関連制度を制定し、対外情報開示の流れを規範化し、事前計画、事中制御、事後分析を強化し、情報開示の真実、正確、完全を保証した。報告期間内、会社は規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、内幕情報が公開されない前に漏洩する違反行為は発生しなかった。
（11）内部統制監督
会社は取締役会監査委員会と内部審査部を設立し、監査委員会と監査部は法律法規と会社の「内部監査管理制度」などの関連規則制度に基づいて内部統制の有効性に対して監督検査を行い、会社の経営秩序と財務制度を維持し、内部統制制度を確立し、健全にし、運営状況を効果的に執行し、改善し、会社の各部門と持株子会社の経営、財務情報とその反映した経済活動と高級管理職の職務履行など内部監査監督を行う。会社の経営効率と効果を分析し評価し、合理化の提案を提出し、
