Citic Securities Company Limited(600030)
TCL科技集団株式会社について
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「独立財務顧問」と略す)は Tcl Technology Group Corporation(000100) (以下「TCL科技」、「上場会社」または「会社」と略す)として株式を発行し、転換社債および現金を支払って資産を購入し、関連資金項目(以下「今回の再編」または「今回の取引」と略す)を募集する独立財務顧問として、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」などの法律法規の関連規定と要求は、TCL科学技術2021年度募集資金の保管と使用状況に対して慎重に査察を行った。検査状況及び意見は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
会社が2020年4月28日に開催する第6回取締役会第26回会議、2020年6月15日に開催する2020年第3回臨時株主総会決議、2020年8月27日に開催する第6回取締役会第29回会議、2020年9月14日に開催される2020年第5回臨時株主総会決議により採択された「会社が特定対象者に株式の発行、転換社債及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する議案」及び武漢光谷産業投資有限会社(以下「武漢産投」と略称する)と締結した発行株式、転換社債及び現金による資産購入協議書 Tcl Technology Group Corporation(000100) グループ会社は武漢産に武漢華星光電技術有限会社(以下「武漢華星光電」と略称する)39.95%の株式を購入する予定である。今回の取引は42170000万元で、そのうち人民元普通株を発行して対価を支払う金額は200000000万元で、転換社債を発行して対価を支払う金額は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元で、現金で対価を支払う金額は16170000万元です。人民元普通株の発行価格は3.91元/株で、発行数は511508951株で、転換社債の発行価格は100.00元/枚で、発行数は600万枚である。
2020年10月10日、中国証券監督管理委員会は「TCL科学技術グループ株式会社の武漢光谷産業投資有限会社への株式発行、転換社債購入資産及び関連資金の募集に関する承認」(証券監督許可20202521号)を発行し、承認会社は武漢産に株式発行、転換社債購入資産を発行し、転換社債の公開発行で26億元を超えない資金を募集しているわけではない。
二、募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するため、会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理指引第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」などの法律法規は、会社の実情と結びつけて、「TCL科学技術グループ株式会社募集資金管理制度」(以下「管理制度」と略称する)を制定し、この「管理制度」は会社の2015年第5回第16回取締役会の審議を経て可決された。同社の2015年第3回臨時株主総会の採決を経て可決された。
「管理制度」の要求に基づき、会社の経営ニーズに合わせて、会社と Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 恵州支店、 Citic Securities Company Limited(600030) は2020年に「資金募集三者監督管理協議」に署名し、非公開発行転換社債募集関連資金の使用に対して厳格な審査・認可手続きを行い、専用金専用を保証した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が2020年11月23日に発行した「 Tcl Technology Group Corporation(000100) 非公開発行転換社債の申請資金が到着した検証報告」(大華検字[2020 Genimous Technology Co.Ltd(000676) 号)によると、2020年11月20日現在、会社は転換社債を発行し、計260000万元(大文字:人民元弐拾陸億元整)の資金を募集している。引受費用3120万元(税込)を差し引いた実収募集資金は256880万元(今回発行されたその他の費用を差し引かない)。会社は「上場会社証券発行管理弁法」の規定に従って以下の銀行に募集資金の貯蔵専戸を開設し、募集資金の貯蔵状況は以下の通りである。
金額単位：人民元
銀行名口座初期保管金額格納方式
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 恵州分20080212,192001552462568,688000.00普通期行恵台支店
合計25688000000
三、募集資金の使用状況
同社は2020年に転換社債を非公開で発行し、関連資金256880万元(販売費用を差し引く)を募集し、2020年には25682736万元を使用し、そのうち今回の取引で支払った現金対価は16170000万元で、上場企業の債務9512736万元を返済し、社債を発行する際に約束した募集資金の用途と一致している。2020年12月31日現在、まだ使用されていない金額は人民元67.60万元(うち、専戸が累計利息収入を記憶して手数料を差し引いた収入は人民元14.96万元)である。同社は2021年に募集資金使用計画に基づき、前年未使用資金67.60万元を上場企業の債務返済及び流動補充資金に全部使用し、2021年12月31日までに募集資金の保管状況を以下のように列挙した。
金額単位：人民元
銀行名口座締切日残高格納方式
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 恵州分2008021222920155246440.44普通期行恵台支店
合計440.44
今回の募集資金はすでに計画通りに使用済みで、まだ使用されていない金額は人民元440.44元で、預金者の累計利息収入であり、募集資金の実際の使用状況は添付ファイル「募集資金使用状況表」を参照してください。
四、募集項目の資金使用状況の変更
会社が転換社債を非公開で発行する場合、募集項目を変更することはありません。
五、独立財務顧問が意見を査察する
本独立財務顧問は会社の募集資金を調べて銀行の請求書を保管し、大額の募集資金に対して原始証明書を使用し、会社の募集資金使用台帳を取得した。仲介機関の関連報告、資金の使用状況に関する公告やサポート書類などを調べ、関係者にインタビューした。
検査の結果、本独立財務顧問は、会社が募集した資金の保管と使用状況は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」に合致していると考えている。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」などの関連規定の要求は、募集資金に対して専門家の記憶と特定項目の使用を行い、直ちに関連情報開示義務を履行し、募集資金の具体使用状況は会社のすでに開示した状況と一致し、募集資金の違反使用状況は存在しない。募集資金の使用が完了した後、会社は独立財務顧問、募集資金専門口座開設銀行と署名した「三者監督管理協定」を相応に終了した。
添付資料：募集資金使用状況表
募集資金使用状況表
単位：人民元万元
募集資金総額25688000本年度投入募集資金総額67.60
報告期間内に用途変更の募集資金総額—
累計変更用途の募集資金総額—累計投入募集資金総額25689496累計変更用途の募集資金総額比率—
期末までの投資項目が前年度の項目実行可能承諾投資項目と超過項目に達したかどうかを変更したか(含部募集資金承諾投資調整後の投資総今年度投入金額期末までの累計投入金度(%)(3)＝定使用可能状実現の達成性の有無募集資金投向分変更）資本総額額（1）額（2）（2）／（1）状態利益予想利益に重大な日変動
投資項目の承諾
1.武漢華星光電を買収するかどうか1617 Konka Group Co.Ltd(000016) 17 Konka Group Co.Ltd(000016) 170000 100.00適用しない適用しない適用しない適用しない39.95%株式を適用しない
2.上場企業の債務返済No 9518 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 8000 67.609519496 100.00不適用不適用不適用不適用及び補充流動資金
コミットメント投資項目小計256880 Shanghai Bairun Investment Holding Group Co.Ltd(002568) 8000 67.6025689496 100.00適用しない適用しない適用しない適用しない適用しない適用しない
超募集資金の投資は適用されません
超募集資金を小計に投入する——–
合計——
