株式コード： Hna Investment Group Co.Ltd(000616) 株式略称：ST海投公告番号：2022022
Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
実際の制御者の変更に関するヒント公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
1.今回の権益変動の原因： Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (以下「海航投資」、「上場会社」または「会社」と略称する)持株株主の海航資本集団有限会社(以下「海航資本」と略称する)とその一致行動者株主の海航投資持株有限会社(以下「海投持株」と略称する)は「海航集団有限会社など三百二十一社の実質合併再編案の再編計画」(以下「海航集団有限会社」と略称する)を執行する『再編計画』)。2.今回の権益変動状況:海航投資の持株株主である海航資本は変わらず、実際のコントロール者は海南慈航公益基金会から実際のコントロール者がいないことに変更された。
一、今回の制御権変更の背景
海航投資間接持株株主海航集団有限公司(以下「海航集団」と略称する)、持株株主海航資本及びその一致行動者株主海投持株の破産再整備手順の詳細は、2021年1月30日に会社が開示した「持株株主及びその関連者が債権者に再整備を申請されたことに関する提示公告」を参照。2021年2月10日に開示された「裁判所が持株株主及びその関連者の再整備を受理すると裁定した公告について」、2021年3月16日に開示された「持株株主に関する一致行動者が裁判所に再整備を裁定された公告」、2021年10月24日に開示された「持株株主、重要株主再編案第2回債権者会議の開催及び採決結果に関する公告」及び2021年11月1日に開示された「裁判所が会社の持株株主、重要株主再編計画の承認を裁定することに関する公告」。
2022年4月24日、会社は間接持株株主の海航グループの「通知書」を受け取った。主な内容は以下の通りである。「2022年4月24日、海航グループは海南省高級人民法院から『民事裁定書』(2021)ジョーン破1号の三百八十三)を受領した。
二、今回の制御権変更の基本状況
「再編計画」によると、海航グループなど321社が「再編計画」を実行したため、その株式構造を「再編計画」に規定された株式構造に調整したため、会社の実際の支配者が変化した(以下「今回の変動」と略称する)。
(I)会社の主要株主の変化
今回の変動が完了した後、海航資本は依然として会社のA株を保有し、持株比率は19.98%で、会社の第一大株主であり、それと一致して行動する人海投ホールディングス(持株0.29%)が実際に支配できる上場会社の株式議決権は会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分であり、海航資本は依然として上場会社の持株株主である。
今回の変動前後、上場企業の持株株主及びその一致行動者の持株変動状況は以下の表の通りである。
株主名今回の権益変動前今回の権益変動後
持株数（株）持株比率（%）持株数（株）持株比率（%）
海航資本28577642319.9828577642319.98
海投ホールディングス41356730.2941356730.29
(II)会社の実際の支配者の変化
情報開示義務者による海航実業グループ有限会社(以下「海航実業」と略称する)、海南海航二号信管サービス有限会社(以下「二号信管」と略称する)が作成した「詳細権益変動報告書」は、「『再整備計画』の実行により、海航資本、海航実業持株株主は海航グループから二号信管に変更され、実際の制御者がいないように変更された。二号信管持株株主は信託であり、実際の制御者がいない」と述べた。会社の実際のコントロールは海南省慈航公益基金会から実際のコントロールがない人に変更された。
1、今回の変動前に、会社の株式コントロール関係は以下の通りである。
2、今回の変動後、会社の株式コントロール関係は以下の通りである。
3、海南海航二号信管サービス有限会社の基本状況
企業名海南海航二号信管サービス有限会社
登録住所海南省海口市美蘭区国興大道7号新海航ビル25階
法定代表者趙権
登録資本金100万元
企業タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
統一社会信91460000 MAA 95 C 8 F 7 F用コード
成立時間202111-10
営業期間202111-10207111-09
自己資金で投資活動に従事する。情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);企業管理経営範囲のコンサルティング;融資コンサルティングサービス;情報技術コンサルティングサービス;社会経済コンサルティングサービス;破産清算サービス(一般経営プロジェクトは自主的に経営し、許可経営プロジェクトは関連許可証または承認書類に基づいて経営する)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。)
海南海航二号信管サービス有限会社の持株株主は海航グループ破産再整備特別サービス信託(以下「信託」と略称する)であり、すなわち「再整備計画」を実行するため、中信信託有限責任会社と光大興陇信託有限責任会社からなる連合体を信託受託者とし、海航グループなど三百二十一社の会社全体債権者を受益者とする信託である。信託の基本状況は以下の通りである。
（1）信託自身の管理アーキテクチャ
①受益者大会
「再整備計画」によると、海航グループの破産再整備特別サービス信託の最高権力機関は受益者大会であり、信託のすべての重大な事項を決定する権利がある。受益者大会は、信託シェアの抵当を受けたすべての債権者から構成される。現在、信託シェアの抵当作業が行われており、債権者はまだ信託シェアの受領を完了していない。信託シェアで返済する予定の債権状況の試算によると、受益者は約2万人と予想されている。かつ受益者の持分が高度に分散し、債権機構及び支店を合併して計算する場合、約10名の債権者の持分割合が1%を超え、合計20%(うち持分の最高割合の受益者は約3-4%)を超えない(最終的には債権者の実際の持分状況に準ずる)と予想され、出席基準から遠く離れており、決議は議決権の過半数又は3分の2の同意に出席しなければならない。
受益者は主に金融機関であり、互いに一致した行動関係がないため、受益者が単独で受益者大会を制御して決議したり、重大な影響を与えたりすることはできない。
②管理委員会
受益者大会の下に管理委員会を設置し、受益者大会の決議と授権管理信託事務に基づき、19人の委員から構成され、18人の債権者代表と1人の債務者代表を含み、委員は受益者大会の選挙を経て任命しなければならない。債権者代表委員の資格基準には、合法的コンプライアンス、保有シェア数(その議席種別でシェアが上位にランクインする必要がある)、相互に一致した行動関係を有してはならないなどが含まれる。決議はすべての委員の過半数または3分の2の同意が必要である。
現在、第1回委員は選出されていないが、債権者代表委員はいずれも一致した行動関係を持っていないため、管理委員会の決議を制御したり、重大な影響を与えたりする委員はいない。
③受託者
信託受託者は中信信託有限責任会社と光大興隴信託有限責任会社である。信託設立の日から、事務管理類サービス信託に関する事項を履行する。「信託契約」は、受託者が「信託の必要に応じて、受益者大会と管理委員会の決定と授権を行い、特定サービス信託を代表し、2番信管株主の名義で株主の権利を行使する」ことを明確に約束した。また、受託者は主に信託帰集口座と信託専戸の開設と維持を担当し、信託関連登録手続きを行い、受益者の情報データの入力と維持、日常連絡、専用線の質疑応答、信託シェア譲渡材料の収集と審査とシステムの入力などの仕事を担当し、信託関連情報システムの開発と維持などの事務管理類の仕事を担当する。
そのため、受託者は受益者大会及び管理委員会の決定と授権に基づいて信託事務を具体的に実行し、主導的な意思決定権を持たないため、信託を制御することができない。
（2）下層上場企業に関する事項の具体的な運営メカニズム
信託及び2号信管はいずれも上場会社の株式を直接保有せず、その部下の上場会社の株式を直接保有する企業は上場会社の株主総会で株主の権利を行使する。2番信管の部下企業がどのように下層企業の重大事項に対して株主の権利を行使するかについて、信託の関連規定は主に以下の通りである。
①第二号信管は下層企業に対して株主の権利を行使し、公衆会社、金融機関などの強い監督管理企業に関する監督管理機構の監督管理規定を満たす必要があり、その独立性を損なってはならない。公衆会社及び金融機関の会社定款が株主の意思決定事項について特別に規定されている場合、その定款の約束を基準とする。
②上場企業の取締役を選出、任命し、管理委員会が決定した後、株主の権利を行使することができる。
③資産処分、資産引戦、新規投資、新規投資及び担保事項は、関連する金額の大きさに応じて、それぞれ2号信管取締役会、管理委員会又は受益者大会の意思決定を行い、株主の権利を行使することができる。
④その他の日常事項が株主総会の審議を必要とする場合、第2号信管取締役会レベルで決定した後、株主の権利を行使することができる。
（3）第二号信管取締役会の構成
2番信管取締役会のメンバーは9人で、そのうち7人は2番信管経営管理チームから選任され、2人は2人の受託者がそれぞれ推薦し、管理委員会の決定を経て任命された。
9人の取締役会のメンバーは互いに関連関係がなく、一致した行動の手配がなく、取締役会の決議を制御したり、重大な影響を与えたりする取締役はなく、2番信管総裁、副総裁、財務責任者の任命を決定する取締役もいない。
4、実際の支配者の説明がない
(1)中国証券監督管理委員会の「上場企業買収管理弁法」第5条と「上海証券取引所株式上場規則」(2022年改正)第15.1条の(VI)の規定に基づき、実際の制御者の定義は、実際の制御者とは投資関係、協議またはその他の手配を指し、実際に会社の行為を支配できる自然人、法人またはその他の組織である。また、「上場企業買収管理弁法」第八十四条の規定によると、以下の状況の一つがある場合、上場企業の支配権を持つために:「(I)投資家は上場企業の50%以上の持株株主である;(II)投資家は実際に上場企業の株式議決権を30%以上支配することができる;(III)投資家は実際に上場企業の株式議決権を支配することによって公司取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができる;(IV)投資家が実際に支配できる上場企業の株式議決権は、会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。」
以上の実際の支配者の形成原因と認定基準に基づいて、その主体が実際の支配者であるか否かを判断する際には、議決権要素だけでなく、支配的な影響力の要素も考慮する必要がある。
(2)情報開示義務者の海航実業、2号信管が作成した「詳細権益変動報告書」によると、今回の変動後、海航実業は会社の株主である海投持株の100%株式を保有し、海投持株の唯一の株主であり、2号信管は海航実業の100%株式を保有し、海航実業の唯一の株主である。2号信管は会社の持株株主である海航資本の100%株式を保有し、海航資本の唯一の株主である。信託は2号信管の100%の株式を保有している。
注：受益者の持分は高度に分散し、債権機構及び支店を合併して計算する場合、約10名の債権者の持分比率は1%を超え、合計は20%を超えないものとする（うち、持分の最高割合は受益者が約3-4%の間にある）（最終的には債権者の実際の受益比率に準ずる）
上図は信託が上場会社の権益を間接的に保有する株式構造図であり、信託契約によって上場会社の株主の意思決定に影響を及ぼす可能性がある機構、すなわち信託受益者大会、信託管理委員会、2番信管取締役会については、いずれもメンバーや主体がこれらの機構を制御して決議したり重大な影響を与えたりすることができず、上場会社の間接持株株主である2番信管が株主の権利を行使することを制御することができない。以上、情報開示義務者には実際の制御者がいない。
三、その他の状況
1、今回の会社の実際の支配者の変更の詳細については、同日に開示された情報開示義務者海航グループが作成した「簡易権益変動報告書」、情報開示義務者海航実業、2号信管が作成した「詳細権益変動報告書」を参照してください。
2、会社が指定した情報開示メディアは「証券時報」「証券日報」「上海証券報」「中国証券報」及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)である。会社のすべての情報は、上記の指定メディアに掲載された情報を基準としています。
多くの投資家が関連公告に注目し、慎重に意思決定し、投資リスクに注意してください。
ここに公告する
Hna Investment Group Co.Ltd(000616) 取締役会
二〇二二年四月二十八日
