サザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社の独立取締役の第9期第19回取締役会に関する事項に関する独立意見は「会社法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律法規及び「サザエ(安徽)節能環境保護新材料株式会社定款」「独立取締役制度」の関連規定に基づき、われわれはサザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、独立の立場の判断に基づいて、会社の第9期第19回取締役会の関連事項に対して独立意見を発表した。
1、江蘇サザエ建材有限責任会社の49%の株式の公開販売の進展及び関連取引について。
会社の第9期取締役会の第16回会議の審議と承認を経て、会社は2022年3月18日に安徽長江財産権取引所を通じて江蘇サザエ建材有限責任会社(以下「江蘇建材」と略称する)の49%の株式を公開販売し、看板の最低価格は人民元582904万元で、具体的な取引価格は公開看板の競売結果によって確定する。公開看板の最終期限までに、条件に合致する意向の譲受人、すなわち Anhui Conch Cement Company Limited(600585) (以下「 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 」)を募集し、オファーは人民元582904万元である。安徽長江財産権取引所の関連規定によると、 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) は譲受人であり、協議譲渡方式で標的株式譲渡を実施する。
取締役会は会社が公開看板取引の結果に基づいて、江蘇建材の49%の株式を Anhui Conch Cement Company Limited(600585) に売却することに同意し、売却価格は看板価格と Anhui Conch Cement Company Limited(600585) オファーのどちらが高いかの原則によって確定し、582904万元であり、会社と Anhui Conch Cement Company Limited(600585) が「財産権取引契約」に署名することに同意した。 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 系会社の持株株主である安徽サザエグループ有限責任会社が支配する企業のため、今回の取引は関連取引を構成する。
「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」の関連規定に基づき、今回の関連取引系公開看板により発生した価格は公正で合理的であるため、会社は深セン証券取引所に上述の関連取引事項について申請し、免除履行株主総会審議手続きを獲得した。上記の事項は取締役会の非関連取締役の審議を経て発効し、関連取締役の万涌さん、汪鵬飛さんは採決を回避した。
この関連取引事項は事前に私たちの承認を得て、取締役会の審議に提出することに同意した。今回の関連取引は、会社が江蘇建材の49%の株式を公開的に販売したことによって発生し、看板の最低価格は純資産の評価価値を下回らず、取引価格は看板価格と意向の譲受人のオファーのどちらが高いかの原則に基づいて確定され、公平、公正、公開の市場商業原則に合致し、会社と広範な株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。本事項の採決手続きは合法的であり、関連取締役は取締役会が本事項を審議する際に回避採決を行い、関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致した。
独立取締役：陳駿、方仕江、劉春彦
2022年4月27日
