Citic Securities Company Limited(600030)
について
Tcl Technology Group Corporation(000100) 株式発行、転換社債及び現金支払資産購入及び関連資金募集
これ
2021年度継続監督意見
及び持続監督総括報告
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
独立財務コンサルタント声明
Citic Securities Company Limited(600030) 上場企業の委託を受け、上場企業が株式を発行して資産を購入する独立した財務顧問を務める。「会社法」、「証券法」、「再編管理方法」、「財務顧問業務管理方法」、「上場規則」などの法律法規の関連規定に基づき、証券業界で公認されている業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす状態に基づき、本独立財務顧問は慎重に審査し、本報告書を発行する。
1、本報告書に基づいた書類、資料は取引の各当事者から提供され、今回の取引の各当事者はすでに本独立財務顧問に保証され、その提供した今回の取引に関する情報は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがない。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は、報告書に記載されていない情報と本報告について説明または説明を提供することを他の機関および個人に委託および授権していない。
5、本独立財務顧問は投資家に Tcl Technology Group Corporation(000100) が発表した今回の取引に関する書類の全文を真剣に読んでもらう。
釈義
本報告書において、文脈が別途指す場合を除き、以下の略称は以下の意味を有する。
TCL科技、当社、会社、上指TCL科技集団股份有限公司（原名：TCL集団股份有市公司限公司、原略称：TCL集団）
武漢華星、取引標の、標の公指武漢華星光電技術有限会社
標的資産とは武漢産投が保有する武漢華星39.95%の株式を指す。
資産取引相手、武漢産投指武漢光谷産業投資有限会社を購入する
恒広投資とは広東恒広投資管理有限会社を指す。
恒会投資とは広東恒会株式投資基金(有限パートナー)を指す。
珠江デルタ最適化発展基金とは広東珠江デルタ最適化発展基金(有限パートナー)を指す。
関連資金を募集取引相手方は35名を超えない中国証券監督管理委員会の条件に合致する特定投資家を指す。
上場企業は武漢産に株式を発行し、転換社債と本取引を発行し、今回の再編は現金で武漢華星の39.95%の株式を購入すると同時に、上場企業は非公開で転換社債を発行する方式で関連資金を募集し、関連資金の総額は2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元を超えない
今回の購入資産、今回の発行株式とは、上場企業が武漢産に株式を発行し、転換可能な社債と購入資産を現金で武漢華星39.95%の株式を購入することを指す。
今回のセット融資、今回の募集セットとは、上場企業が35名を超えない特定投資家に転換可能な会社債資金券を発行してセット資金を募集することを指す。
転換可能債券、転換可能債券とは転換可能社債を指す
「TCL科学技術グループ株式会社と武漢光谷産業投資には「再編協定」があり、会社の発行株式、転換社債及び現金支払い資産購入協定を指す」
「TCL科学技術グループ株式会社と武漢光谷産業投資には「再編協定の補充協定(I)」があり、会社の発行株式、転換社債及び現金による資産購入協定の補充協定(I)」を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社を指す
Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧問、連指 Citic Securities Company Limited(600030) 席主引受商
衆連評価湖北衆連資産評価有限会社
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場企業の重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第109号)を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
元は人民元を指す
一、今回の取引方案概要(I)株式発行、転換社債及び現金支払い資産購入
上場企業は武漢産に株式を発行し、転換社債と現金を支払って保有する武漢華星の39.95%の株式を購入した。
今回の取引の標的資産は武漢華星39.95%の株式であり、標的資産の評価結果を今回の取引の定価根拠とする。衆聯評価が発行した「資産評価報告書」によると、評価機関は資産基礎法と収益法の2つの評価方法を採用して武漢華星株主のすべての権益価値を評価し、最終的に資産基礎法の評価結果を評価結論として選んだ。資産基礎法の評価結果によると、評価基準日の2019年12月31日現在、武漢華星会社の報告書の所有者権益帳簿価額は93678799万元、評価値は110616539万元、評価付加価値は1693740万元、評価付加価値率は18.08%、標的資産の評価基準日の評価値は44191307万元である。
上記の評価値をもとに、「再編協定」と「再編協定の補充協定(I)」に基づき、武漢華星の評価基準日後の現金配当5080800万元(武漢産投は持株比率に基づいて203000万元の配当を得た)を考慮し、上場企業と武漢産投が武漢華星の39.95%の株式の取引価格を42170000万元と協議した。上場企業は株式を発行する方式で取引対価の47.43%、すなわち200000000万元を支払った。転換社債を発行する方式で取引対価の14.23%、すなわち Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元を支払う。取引対価の38.34%、すなわち16170000万元を現金で支払う。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業の第6回取締役会第26回会議決議公告日である。市場環境などの要素を十分に考慮した結果、同社は武漢産投と協議し、今回資産を購入した株式の発行価格は4.01元/株で、定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均価格の90%を下回らないことを確認した。2020年4月20日、上場企業は2019年年度株主総会を開催し、2019年年度利益分配案を審議・採択した。残りの未分配利益は68197955430元で、後年度の分配に振り替える。この利益分配案は2020年4月30日に実施され、上場企業が今回発行した株式購入資産の発行価格は上記の調整方法に従って調整され、調整後の発行価格は3.91元/株である。
今回発行された転換社債の初期転株価格は、今回発行された株式購入資産の標準価格、すなわち4.01元/株を参照する。2020年4月20日、上場企業は2019年年度株主総会を開催し、2019年年度利益分配案を審議・採択した。残りの未分配利益は68197955430元で、後年度の分配に振り替える。この利益分配案は2020年4月30日に実施され、上場企業が今回資産を購入して発行した転換社債の初期転株価格は上記の調整方法に従って調整され、調整後の発行価格は3.91元/株である。今回発行された転換社債の株式転換の株式源は、会社が発行した株式及び/又は会社が株式の買い戻しにより形成した在庫株である。
今回の取引が完了した後も、上場企業には持株株主や実際の支配者は存在せず、今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことはない。（Ⅱ）関連資金の募集
今回の取引では、上場企業が35人以上の特定投資家に転換社債を発行してセット資金を募集し、セット資金総額260000万元を募集し、今回の取引で株式の発行と転換社債の方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。
今回発行された転換社債募集関連資金の初期転株価格は、定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。定価基準日は会社が募集した関連資金の発行期間初日である。上場会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて、発行前に国家政策、市場状況と会社の具体的な状況に基づいて独立財務顧問(主引受商)と協議して初期転株価格を確定する。その後、関連監督管理機関が非公開発行転換社債の定価方式に対して関連政策のガイドラインを公布した場合、その規定に従う。今回発行された転換社債の株式転換の株式源は、会社が発行した株式及び/又は会社が株式の買い戻しにより形成した在庫株である。
今回の取引では、転換社債を発行して募集した関連資金は、今回の取引における現金対価の支払い、上場企業の債務の返済、流動資金の補充に軽重緩急の順序で使用される。
今回の購入資産は関連資金の募集の成功実施を前提とせず、関連資金の募集の発効と実施は今回の購入資産の発効と実施を条件とし、関連資金の募集が最終的に発行に成功するかどうかは購入資産行為の実施に影響しない。
今回発行された転換社債の転換期間は、発行終了日から満6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。二、今回の取引実施状況（I）標的資産の名義変更状況
2020年10月19日、武漢華星の39.95%の株式はすでに会社の名義に変更登録され、武漢華星は武漢市市場監督管理局が発行した「変更登録許可通知書」(武新市監)登録内変字[2020]第2032号)を取得した。今回の再編に関連する標的資産はすでに引き渡し手続きを完了した。(II)新規登録資本金の検証状況及び株式発行登録状況
2020年10月19日、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は「 Tcl Technology Group Corporation(000100) 資本検査報告」(大華検査字[202 Shenzhen Huaqiang Industry Co.Ltd(000062) 2号)を発行し、審査を経て、2020年10月19日までに、武漢華星光電の39.95%の株式はすでに Tcl Technology Group Corporation(000100) の名義で変更され、変更された工商登録手続きはすでに完了した。 Tcl Technology Group Corporation(000100) はすでに新規登録資本金511508951元を受け取り、変更後の登録資本金は人民元1403788362元、株式は人民元1403788362元である。
2020年11月5日、 Tcl Technology Group Corporation(000100) は今回発行された株式購入資産の新規株式登録を完了し、関連株式を帳簿に登録した後、正式に Tcl Technology Group Corporation(000100) の株主名簿に登録する。(III)取引先に転換社債を発行する具体的な状況
2020年10月19日、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は「 Tcl Technology Group Corporation(000100) 発行可転債検証報告」(大華検字[202 Shenzhen Huaqiang Industry Co.Ltd(000062) 1号)を発行し、審査を経て、2020年10月19日までに、 Tcl Technology Group Corporation(000100) は転換社債60000万元の発行を完了し、額面は100元で、計600万枚である。武漢華星光電の39.95%の株式はすでに Tcl Technology Group Corporation(000100) の名の下に変更して、変更の工商の登録の手続きはすでに処理しました
