北京市金杜(広州)弁護士事務所
Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
致: Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012)
北京市金杜(広州)弁護士事務所(以下、本所と略称する)は Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) (以下、会社と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)による中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株東大会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下は中国国内と略称し、本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない)現行の有効な法律、行政法規、規則と規範性文書と現行の有効な「 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 規約」(以下は「会社規約」と略称する)関連規定は、本所胡一舟弁護士、田雅倩弁護士(以下、本所弁護士と略称する)は2022年4月27日に広東省仏山市禅城区季華西路127号東鵬本社ビル19階会議室で開催された2022年第2回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に現場で出席し、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を提出した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。会社の2020年度株主総会の審議を経て改正された「会社定款」。
2.会社の現行の有効な《 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 株主総会議事規則》(以下は《会社の株主総会議事規則》と略称する);
3.会社は2022年4月6日に「中国証券報」、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)及び深セン証券取引所のウェブサイトの《広東 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 株式会社第4回取締役会第13回会議決議公告》;
4.会社は2022年4月6日に「中国証券報」、巨潮情報網及び深セン証券取引所に掲載した。
第四回監事会第十二回会議決議公告
5.会社は2022年4月12日に「中国証券報」、巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載した「 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」。
6.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
7.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料;
8.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。9.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類;
10.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。今回の株主総会で発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れはなく、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月6日、会社の第4回取締役会第13回会議は「会社の株主総会の開催に関する議案」を審議し、2022年4月27日に会社の2022年第2回臨時株主総会を開催することを決定した。
2022年4月12日、会社は公告の形式で《証券時報》《中国証券報》《上海証券報》《証券日報》と巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに《 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知》を掲載した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
今回の株主総会の現場会議は2022年4月27日14:30に広東省仏山市禅城区季華西路127号東鵬本社ビル19階会議室で開催され、この現場会議は理事長の何新明氏が主宰した。
深セン証券取引所取引システムと深セン証券取引所インターネット投票システムを通じてネット投票を行う時間は2022年4月27日で、そのうち、深セン証券取引所システム投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年4月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じた投票時間は2022年4月27日9:15-15:00だった。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会の開催の実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議の提出事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員の資格と招集者の資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席する法人株主の持株証明書、法定代表者証明書または授権委託書、および今回の株主総会に出席する自然人株主の株主口座カード、個人身分証明書、授権代理人の授権委託書と身分証明書などの関連資料を審査した。現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の計10人を確認し、議決権株式816484778株を代表し、会社の議決権株式総数の691463%を占めた。深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計5人で、議決権のある株式84800株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.0072%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)を除く株主は計10人で、議決権のある株式140257700株を代表し、会社の議決権のある株式総数の118781%を占めている。
総じて、今回の株主総会に出席した株主数は計15人で、議決権株式816569578株を代表し、会社の議決権株式総数の691535%を占めている(株式登録日現在の会社の総株式数は119066000株で、そのうち会社の買い戻し専戸の株式数は9852474株で、これらの買い戻し株式は議決権を享有していないため、今回の株主総会が議決権を享有する総数は11808007526株である)。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会に出席した者には、会社全体の取締役、監事と取締役会秘書、本所胡一舟弁護士、田雅倩弁護士が含まれ、会社全体の高級管理職が今回の株主総会の現場会議に出席した。
前述のように今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システムが機構の検証を提供し、我々はこれらの株主の資格を査察することができず、このような今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席した会議人員の資格が法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会で審議された議案は、2022年の第2回臨時株主総会の開催に関する「 Guangdong Dongpeng Holdings Co.Ltd(003012) 」の通知と一致し、原案の修正や新たな議案の追加はなかった。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所のネット投票システムまたはインターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社及びその要約に関する議案」の採決結果は以下の通りである。
816521078株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999941%を占めた。48500株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0059%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主及び株主代理人代表の議決権株式総数の0%を占める。関連株主は採決を回避した。
このうち、中小投資家の採決状況は、14029200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の999654%を占めている。48500株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0346%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0%を占めた。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決に同意した。
2.「会社816521078株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999941%を占めた。48500株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0059%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主及び株主代理人代表の議決権株式総数の0%を占める。関連株主は採決を回避した。
このうち、中小投資家の採決状況は、14029200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の999654%を占めている。48500株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0346%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0%を占めた。本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決に同意した。
3.「会社の株主総会授権取締役会に会社の2022年の株式激励に関する議案を提出することについて」の採決結果は以下の通りである。
816521078株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999941%を占めた。48500株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0059%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主及び株主代理人代表の議決権株式総数の0%を占める。関連株主は採決を回避した。
このうち、中小投資家の採決状況は、14029200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の999654%を占めている。48500株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人の代表を占めている。
