1証券コード: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 証券略称:サザエ新材公告番号:202231サザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社江蘇サザエ建材有限責任会社の49%株式の公開販売の進展及び関連取引に関する公告当社及び取締役会全体のメンバーは公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。一、関連取引の概要1、2022年3月11日、サザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社(以下「会社」と略称する)の第9回取締役会第16回会議は「江蘇サザエ建材有限責任会社の49%の株式を公開販売する予定に関する議案」を審議、採択した。同意会社は安徽長江財産権取引所を通じて江蘇サザエ建材有限責任会社(以下「江蘇建材」と略称する)の49%の株式を公開的に販売し、看板の最低価格は人民元582904万元である。具体的な取引価格は公開看板競売の結果によって確定する(詳しくは2022年3月12日に「証券時報」と巨潮情報網に掲載された「江蘇サザエ建材有限責任会社の49%の株式を公開看板で販売する予定に関する公告」を参照)。2、江蘇建材の49%の株式(以下「標的株式」と略称する)は2022年3月18日に安徽長江財産権取引所を通じて公開看板を販売し、公開看板の最終期限までに、条件に合致する意向の譲受人を募集した。協議譲渡方式で標的株式譲渡を実施する。3 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 系会社の持株株主である安徽サザエグループ有限責任会社のコントロール下の企業に鑑み、今回の取引は関連取引を構成する。4、2022年4月27日、会社の第9回取締役会第19回会議は7票2同意、0票反対、0票棄権の採決結果で「江蘇サザエ建材有限責任会社の49%の株式の公開販売の進展及び関連取引に関する議案」を審議し、関連董事万涌さん、汪鵬飛さんはこの議案の採決を回避した。この議案が取締役会の審議に提出される前に、独立取締役の陳駿さん、方仕江さん、劉春彦さんは事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」の関連規定に基づき、会社が12ヶ月連続で発生した同型関連取引事項は累計計算しなければならない。2021年6月22日、会社の第9期5回取締役会は「安徽サザエ環境科学技術有限会社の30%株式競売及び関連取引に参加することに関する議案」を審議、採択し、2021年7月22日、会社は808927万元の価格で安徽サザエ環境科学技術有限会社の30%の株式を取得した(詳しくは2021年6月23日、2021年7月23日に「証券時報」と巨潮情報網に掲載された「安徽サザエ環境科学技術有限会社の30%の株式競売及び関連取引に参加する公告」「安徽サザエ環境科学技術有限会社の30%の株式競売及び関連取引に参加する進展公告」を参照)。江蘇省建材の49%の株式取引金額を累計した後、同社が12カ月連続で発生した同型関連取引事項は、同社の最近の監査純資産の絶対値5%に達した。「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.10条の規定によると、「上場会社と関連者が発生した場合、不特定対象者向けの公開入札、公開オークションまたは看板を掲げる(招待標的などの制限方式を含まない)が、入札、オークションなどが公正な価格格を形成しにくい場合を除くなどの行為により、会社と関連者との関連取引が発生した場合、深セン証券取引所に免除を申請して株主総会の審議に提出することができる」という。今回の取引は公開入札、公開オークションによって会社と関連者 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) と発生した関連取引であり、取引定価は評価値を根拠とし、定価は公正で合理的であるため、会社は上述の条項の規定に基づいて、深セン証券取引所に上述の関連取引事項について請求し、免除を得て株主総会審議手続きを履行する。5、2022年4月27日、会社は Anhui Conch Cement Company Limited(600585) と「財産権取引契約」に署名し、3 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) はブランド価格582904万元で標的株式を取得した。6、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。二、関連先の基本状況1、基本情報(1)企業名： Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 2)企業性質：その他株式会社(上場)(3)登録住所：安徽省蕪湖市文化路39号(4)設立時間：1997年9月1日(5)法定代表者：王誠(6)登録資本金：5299302579元(7)統一社会信用コード：91340200149036 XY(8)経営範囲：セメント用石灰岩、セメント配合用砂岩露天採掘;セメント及び補助材料、セメント製品の生産、販売、輸出、輸入;建築用骨材、砂石の生産、販売;組立式建築及びプレハブ部品の設計、生産、販売、設置及びアフターサービス、工事総請負;機械設備、計器メーター、部品及び企業生産、科学研究に必要な原補助材料の生産、販売、輸出、輸入;電子設備の生産、販売、輸出、輸入;技術サービス。石炭卸売、小売;国外の工事プロジェクトを請負し、対外的に工事を実施するために必要な労務人員を派遣する。炭素回収利用、販売(行政許可を除く)及び食品添加剤の生産及び販売。同社は上海と香港にそれぞれ上場している(SH: Anhui Conch Cement Company Limited(600585) ,HK:0914)。(9 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 持株株主は安徽サザエグループ有限責任会社であり、実際のコントロール者は安徽省国有資産監督管理委員会である。2021年末現在 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 総資産2305146636万元、純資産1836852690万元、2021年度 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 営業収入41679526638万元、純利益332670694万元を実現した。2、会社との関連関係： Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 系会社の持株株主安徽サザエグループ有限責任会社の持株子会社で、この関連者は『深セン証券取引所株式上場規則』第6.3.3条第二項の規定に合致する関連関係状況。3 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 法に基づいて存続し、経営状況及び財務状況が良好で、契約履行能力が強い。 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) は信用を失った被執行者ではありません。三、関連取引標的の基本状況今回の取引標的は江蘇建材の49%の株式であり、取引標的の基本状況は会社が2022年3月12日に「証券時報」と巨潮情報網に掲載した「江蘇サザエ建材有限責任会社の49%の株式を公開販売する予定に関する公告」を参照してください。
四、取引契約の主な内容1、契約主体甲（譲渡側）：サザエ（安徽）省エネ環境保護新材料株式会社乙（譲受側）： Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 2、譲渡先：江蘇サザエ建材有限責任会社49%持分3、譲渡方式、標的譲渡代金及びその支払い要求（1）譲渡方式本契約譲渡標的は安徽長江財産権取引所を通じて公開譲渡する。広く意向譲受人を募集し、協議譲渡の方式で乙を譲受人と確定する。（2）標的の譲渡代金甲は江蘇建材の49%の持分を人民元伍仟捌佰贰拾玖万零肆佰元（58290400元）（以下「譲渡代金」と略称する）で乙に譲渡する。（3）譲渡代金の支払い方式及び「財産権取引契約」の発効日から5営業日以内に、乙は譲渡標的の全部の譲渡代金を一度に支払う。今回の譲渡標的のすべての譲渡代金は安徽長5江財産権取引所の指定口座に支払わなければならない。4、譲渡標的の引き渡し事項乙は安徽長江財産権取引所が発行した「財産権取引証明書」を取得した日から5営業日以内に、安徽長江財産権取引所が発行した「財産権取引証明書」に基づき、甲が乙に協力して譲渡標的の工商変更登録を行う。5、契約の変更と解除（1）当事者双方の協議が一致した場合、「財産権取引契約」を変更または解除することができる。(2)「財産権取引契約」の変更または解除はいずれも書面形式を採用し、安徽長江財産権取引所に届け出なければならない。6、契約の発効本契約は甲乙双方の法定代表者または授権代表が署名し、捺印した日から発効する。五、関連取引の定価は1、今回の取引の定価は証券、先物関連業務資格を持つ北京華亜正信資産評価有限責任会社が2021年12月31日を基準として江蘇建材株主のすべての権益価値に対する評価結果11896万元を根拠とし、定価は公正で合理的である。2、今回の取引は安徽長江財産権取引所が意向譲受人を組織してオファーを行い、意向譲受人のオファーは看板価格を下回ってはならず、看板価格と意向譲受人のオファーのどちらが高いかの原則に基づいて、成約価格を確定する。六、取引目的と会社への影響会社は今回江蘇建材の49%の株式を売却し、主に会社全体の戦略配置に基づき、資源配置を最適化し、戦略重点に焦点を当て、会社の持続的かつ安定した健全な発展を推進する。今回の株式売却は会社の財務及び経営状況に重大な影響を及ぼさず、上場会社及び会社の株主、特に中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。6七、本年年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引総額2022年初から本公告の開示日まで、会社と Anhui Conch Cement Company Limited(600585) が累計して発生した各種関連取引の総額は109851万元(本公告に記載した取引事項金額を含まない)であり、いずれも日常経営に関連する関連取引である。八、独立取締役は事前に意見会社の独立取締役陳駿、方仕江、劉春彦が今回の取締役会の開催前に今回の関連取引の関連状況を審査し、この議案を取締役会の審議に提出することに同意し、独立意見を発表した。取引価格は看板価格と意向譲受人のオファーのどちらが高いかの原則に基づいて確定され、公平、公正、公開の市場商業原則に合致し、会社と広範な株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。本事項の採決手続きは合法的であり、関連取締役は取締役会が本事項を審議する際に回避採決を行い、関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致した。九、書類1、会社の第九期取締役会第19回会議決議;2、会社の第9期監事会の第12回会議の決議;3、独立取締役の第9期第19回取締役会関連事項に関する独立意見;4、会社と Anhui Conch Cement Company Limited(600585) が署名した「財産権取引契約」。ここに公告する。サザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社取締役会2022年4月28日
