北京安傑(上海)弁護士事務所
について
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
一部の株式オプションの抹消及び一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項
法律意見書
二〇二年四月
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
一部の株式オプションの抹消及び一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項
法律意見書
致: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
北京安傑(上海)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (以下「会社」または「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 」と略称する)の委託を受け、会社について「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」又は「今回のインセンティブ計画」と略称する)一部の株式オプションの取り消し及び一部の制限性株式の買い戻し取り消しに関する事項(以下「今回の注ぎ込み」と略称する)は、本法律の意見を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明する。
(I)当所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所はすでに Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) を得て以下の保証: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実で、完全で、合法で、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、ある書類の署名、印鑑はすべて真実です;また、本所の弁護士の法律判断に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて開示されており、隠蔽、誤導、漏れはない。
(III)当所弁護士は、会社の今回の抹消に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会社の今回の抹消に関する会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の抹消の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当弁護士は本法律意見書を Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 今回の抹消に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに公告し、開示し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回のログアウトの承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の抹消について以下の承認と授権を取得した。
2022年4月27日、会社の第3回取締役会第12回会議と第3回監事会第11回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部制限性株式買い戻し抹消に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
そのため、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、相応の手続きを履行し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の買い戻し制限株の抹消事項は、会社の株主総会に提出して審議し、可決する必要がある。
二、今回のログアウトの場合
(I)株式オプションの抹消
「インセンティブ計画」「第八章会社/インセンティブ対象が異動した場合の本インセンティブ計画の処理」の「二、インセンティブ対象の個人状況が変化した処理方式」の「(II)インセンティブ対象の離職」の部分の規定によると、インセンティブ対象契約が期限切れになり、契約を継続または自発的に辞任しない場合、そのすでに行使された株式は処理せず、すでに授与されたがまだ行使されていない株式オプションは行使できず、会社が抹消する。
同社が提供した関連文書によると、同社の今回のインセンティブ計画の4人の元インセンティブ対象者は個人的な理由で退職し、インセンティブ対象者の資格を備えていないため、同社は上記のインセンティブ対象者が保有しているが、まだ行使されていない2.2386万部の株式オプションを抹消する。
(II)制限株の買い戻し消込
「インセンティブ計画」「第八章会社/インセンティブ対象者が異動した場合の本インセンティブ計画の処理」の「二、インセンティブ対象者の個人状況が変化した処理方式」の「(II)インセンティブ対象者の離職」の一部の規定によると、インセンティブ対象契約が満期になり、契約を継続または自発的に辞任しない場合、すでに販売制限を解除した株式は処理せず、すでに授与されたが販売制限を解除していない株式は販売制限を解除してはならない。会社が付与価格で買い戻し消込を行う。
同社が提供した関連文書によると、同社の今回のインセンティブ計画の元インセンティブ対象者1人は個人的な理由で退職し、インセンティブ対象の資格を備えていないため、同社は保有している制限株を付与価格で買い戻し、販売を解除していない制限株を抹消する。
会社が2019年5月23日に2018年度権益配分案を実施したことを考慮して、会社の総株式243798220株を基数に、全株主に10株ごとに現金配当3.00元(税込)を配分し、同時に資本積立金で全株主に10株ごとに4株、配当0株を転換し、激励対象の一部の現金株式は実際に支給されなかった。2020年4月30日に2019年度権益配分案を実施し、会社の総株式341317508株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当3.00元(税込)を配分するとともに、資本積立金で全株主に10株ごとに3株、配当0株を転換し、一部の現金株式の発行を奨励する。2021年7月7日に2020年度権益配分案を実施し、会社の総株式443998843株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当3元(税込)を配分し、配当金を送らず、資本積立金の増資を実施せず、激励対象の一部の現金株式を実際に発行しない。
「激励計画」「第五章本激励計画の具体内容」の「二、制限性株式激励計画」の「(X)制限性株式の買い戻しと抹消」の一部の規定に基づき、激励対象が授与された制限性株式が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、株式配当の配布、株式の分割、配株または縮株、配当などの事項が発生した場合、会社は調整後の数量に従って激励対象に授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株と、この部分の制限株に基づいて獲得した会社株を買い戻すべきである。本計画に基づいて買い戻し価格、買い戻し数量を調整する必要がある場合、以下の方法に従って調整する。
1.買い戻し数量
（1）資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割
Q＝Q0×（1＋n）
そのうち、Q 0は調整前の制限株数である。nは、1株当たりの資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割比率(すなわち、1株当たりの株式が転送、送信または分割された後に増加した株式の数)である。Qは調整後の制限株数です。
2.買い戻し価格
（1）資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割
P＝P0×（1＋n）
そのうち、P 0は調整前の付与価格である。nは1株当たりの資本積立金が株式元本を転増し、株式配当金を派遣し、株式の分割比率である。Pは調整後の買い戻し価格である。
(2)配当
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の付与価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の買い戻し価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。インセンティブ対象者が授与された制限株によって取得した現金配当金が会社が代行した場合、未払配当金として制限株の解除販売制限時にインセンティブ対象者に支払うべきである場合、まだ解除されていない制限株の買い戻し価格は調整されない。
このため、今回の買い戻しは、上記の1人の元激励対象者が保有しているが、販売制限が解除されていない制限株の数を36000株から65520株に調整し、買い戻し価格を13.59元/株から7.236元/株に調整する。以上により、同社は7.236元/株の価格で上記1名の元激励対象者が保有していた授受されたが、まだ販売制限を解除していない65520株を買い戻し、抹消する。
(III)今回の買い戻し制限株の資金源
会社が提供した関連書類によると、会社が今回購入した制限株の資金総額は474120元で、資金源は会社の自己資金である。今回の抹消は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な責任にも影響を与えない。
そのため、本所の弁護士は、会社の今回の取り消しの原因、取り消し制限株及び取り消し株のオプションの数、制限株の買い戻し価格の確定と資金源はいずれも「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の抹消は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な責任にも影響を与えない。
三、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、今回の抹消は現段階で必要な承認と授権を取得し、相応の手続きを履行したと考えている。今回の取り消しの原因、買い戻し制限株及び取り消し株のオプションの数、制限株の買い戻し価格の確定と資金源はいずれも「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致している。今回の取り消しは会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な責任にも影響を与えない。今回の買い戻しは一部の制限株の取り消し事項を会社の株主総会に提出して審議し、可決する必要がある。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京安傑(上海)弁護士事務所の Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限株激励計画の一部株式オプションの抹消及び一部制限株の買い戻し抹消に関する法律意見書』の署名ページである)
本法律意見書は2022年4月27日に発行され、一式二部、副本がない。
北京安傑(上海)弁護士事務所(印鑑)
担当者：担当弁護士：
蔡航徐涛
鄭豪
