上海信公科技集団株式会社
について
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画株式オプション第3期行権と制限株式第3期解除販売制限に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年四月
目次
第一章声明……3
第二章釈義……5
第三章基本仮説……7第四章本激励計画の主な内容……8
一、本激励計画の株式源……8
二、本インセンティブ計画の権益付与総額……8
三、本激励計画の関連時間の手配……8
四、本インセンティブ計画の行権価格と授与価格……13
五、本インセンティブ計画の授与と行使/販売制限の解除……14
六、本激励計画のその他の内容……21第五章今回の激励計画が履行した審査・認可手続き……22第六章今回のインセンティブ計画の第三行権/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除に関する説明……25一、今回のインセンティブ計画の第三行権/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除に関する説明……25
二、今回の激励計画の第三行権/販売制限期間の解除の実行可能権/販売制限の解除の手配……27
三、今回の株式オプションの行使が会社の株式構造と上場条件に与える影響……28第七章独立財務顧問の査察意見……29
第一章声明
上海信公科技集団株式会社（以下「信公株式」と略称する）は委託を受け、＊＊＊ Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) （以下「＊＊＊ Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 」または「上場会社」、「会社」と略称する）今回の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画（以下「インセンティブ計画」と略称する）の独立財務顧問（以下「本独立財務顧問」と略称する）を担当し、本報告書を作成する。本独立財務顧問報告は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社株式激励管理弁法』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) に関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 全体の株主及び関係各方面の参考に供する。1、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) から提供され、 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) は本独立財務顧問に保証された:その提供した今回の激励計画に関する情報は真実で、正確で、完全で、このような情報に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の激励計画事項に対して職責を果たす調査義務を行い、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。本独立財務コンサルタントの報告の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
3、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮定前提に基づいている:国の現行法律、法規に重大な変化はなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化はない。上場企業が所在する地域の社会、経済環境に重大な変化はない。 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 及び関係各方面が提供した書類資料は真実、正確、完全である。今回の激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。今回の激励計画は権利部門の承認を得ることができ、他の障害は存在せず、順調に完成することができる。今回の激励計画が現在実行している会計政策、会計制度には重大な変化はない。その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
4、当独立財務顧問と上場企業との間にはいかなる関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて、今回の激励計画に対して独立財務顧問報告書を発行する。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限性株式激励計画」などの関連上場企業が公開した資料を真剣に読むように頼んだ。
5、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書の説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
6、本独立财务顾问は投资家に注意を促して、本报告は激励计画の実行可能性、上场会社の持続的な発展に有利かどうか、上场会社の利益を损害するかどうか及び株主の利益に対する影响に対して専门的な意见を発表することを目的として、 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) に対するいかなる投资の提案を构成しないで、投资家が本报告に基づいて行ったいかなる投资の决定によって発生する可能性のあるリスク
第二章の解釈
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 、上場企業、会社指 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、指 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと本計画制性株式インセンティブ計画
「上海信公科技集団株式会社広東 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) について本報告、本独立財務顧問報告物流株式会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画株式オプション第3期行権と制限性株式第3期販売制限解除に関する事項の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、信公株式とは上海信公科学技術グループ株式会社を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
制限株とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に定める条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株をいう。
対象株式とは、本計画に基づき、インセンティブ対象者が購入する権利を有する当社株式をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って株式オプションまたは制限株を取得する公インセンティブ対象指司(子会社を含む)取締役、高級管理職、核心管理職および核心技術/業務職
授権日/授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプション、制限株を授与した日を指し、授権日、授権日は取引日でなければならない。
株式オプションの授権日と制限株の授権日から激励有効期指対象が授権したすべての株式オプションの行権または抹消と制限株の販売制限または買い戻し抹消が完了した日まで
待機期間とは、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの期間を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
本インセンティブ計画が設定したインセンティブ対象者が権益を行使する条件が販売制限期間になっていない場合、制限株が債務を譲渡、担保または返済するために使用されない期間は、インセンティブ対象者が制限株を授与して登録を完了した日から起算する
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除し上場流通できる期間をいう。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
報酬と考課委員会とは、会社の取締役会の下に設けられた報酬と考課委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理弁法」を指す。
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントレポートは、以下の基本的な仮定に基づいて提出されます。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)今回の株式インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(IV)今回の株式インセンティブ計画を実施する関係各方面は誠実な信用原則に従い、株式インセンティブ計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(V)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
第四章本インセンティブ計画の主な内容
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 今回の激励計画は会社の取締役会が設置した報酬と審査委員会が立案し、第2回取締役会第8回会議と2019年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された。一、本インセンティブ計画の株式源
このインセンティブ計画には、株式オプションインセンティブ計画と制限株式インセンティブ計画の2つの部分が含まれています。標的株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株である。二、本インセンティブ計画の権益付与総額
このインセンティブ計画には、株式オプションインセンティブ計画と制限株式インセンティブ計画の2つの部分が含まれています。
本インセンティブ計画はインセンティブ対象権益の合計1500000万部を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案の公告日の会社株の総額243298220万株の0.6165%を占めている。このインセンティブ計画は、一時的な付与として付与され、予備権益はありません。具体的には以下の通りです。
(I)株式オプションインセンティブ計画:本インセンティブ計画はインセンティブ対象株式のオプション1000000万部を授与する予定で、関連する標的株式の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額243298220万株の約0.4110%を占めている。本計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たす場合、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。株式オプションは一度に付与され、予約権益はありません。
