東莞証券株式会社
について
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
重大資産購入
これ
2021年度継続監督の査察意見
独立財務コンサルタント
二○二二年四月
独立財務コンサルタント声明
東莞証券株式会社（以下は「東莞証券」、「独立財務顧問」と略称する）は＊＊＊ Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) （以下は「＊＊＊ Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 」、「上場企業」、「会社」と略称する）重大資産購入の独立財務顧問とする。
「会社法」「証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」と「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律法規の関連要求に基づき、本独立財務顧問は慎重な審査を経て、上場企業の2021年年度報告と結びつけて、今回の重大資産再編の持続的な監督意見を発行し、特に以下の声明を発表した。
1、本持続監督意見の根拠となる書類、材料は取引の各方面から提供され、今回の取引の各方面はすでに本独立財務顧問に保証され、その提供した今回の重大資産再編に関する情報は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れはない。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、本持続監督意見は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本持続監督意見によるいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は、本継続監督意見に記載されていない情報を他の機関と個人に委託し、授権しておらず、本持続監督意見について説明または説明をしていない。
5、本独立財務顧問は投資家に上場企業が発表した今回の取引に関する文書の全文を真剣に読むように頼んだ。
注:特別な解釈がなければ、本継続監督意見の解釈は「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 重大資産購入報告書」と同じである。
東莞証券は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 今回の重大資産購入の独立財務顧問を担当し、「上場企業の重大資産再編管理方法」などの法律法規の関連規定に基づき、上場企業を持続的に監督する。独立財務顧問は2021年度の関連事項の監督について以下の意見を発表する:一、取引資産の交付或いは名義変更状況
(I)取引案の概要
上場企業は上海聯交を通じて現金方式で華潤化学が保有する常州華潤56.91%の株式とオーバーフロー投資が保有する常熟華潤100.00%の株式を譲られた。
（Ⅱ）今回の取引価格
常州華潤56.91%の株式の看板の最低価格は2469900万元である。この看板の最低価格は、東洲評価が発行し、中国華潤有限会社が登録した「評価報告」(東洲評価字[2019]第1298号)で確定した常州華潤100%株式の評価値を参考にしている。
常熟華潤の100.00%の株式の看板の最低価格は1620800万元である。この看板の最低価格は、東洲評価が発行し、中国華潤有限会社が登録した「常熟華潤評価報告」(東洲評価字[2019]第1299号)で確定した常熟華潤100%株式の評価値を参考にしている。
上記の情報の発表期間が満了した後、上海聯交所が2020年2月17日に発行した組織契約通知によると、上場企業は常州華潤56.91%の株式、常熟華潤100%の株式の譲渡者に確定された。上場企業と華潤化学が2020年2月24日に締結した「財産権取引契約」によると、常州華潤56.91%の株式譲渡価格は2469900万元である。上場企業と至溢投資が2020年2月24日に締結した「財産権取引契約」によると、常熟華潤の100%株式譲渡価格は1620800万元である。標的資産譲渡価格は合計4090700万元である。
(III)購入資産の実施状況
1、対価支払い状況
本査察意見の発行日までに、上場会社の子会社太倉陽鴻はすでに取引相手の華潤化学、至溢投資と締結した「財産権取引契約」に従ってすべての取引対価を支払った。
2、取引資産の交付状況
2020年5月29日、常州華潤株式の名義変更の工商登録手続きが完了し、上場会社は常州華潤56.91%の株式を保有している。
2020年5月26日、常熟華潤株式の名義変更の工商登録手続きが完了し、上場企業はすでに常熟華潤100%株式を保有している。
3、関連債権債務の処理状況
今回の取引は上場企業が標的会社の株式を購入することであり、元々標的会社が享有し、負担していた債権債務は依然として標的会社が引き続き享有し、負担しており、今回の取引は標的資産債権債務の移転問題に関与していない。
上場企業の子会社太倉陽鴻が取引相手の華潤化学と締結した「財産権取引契約」によると、2019年12月31日現在、常州華潤が華潤化学とその関連者に借りた元利残高は7144507万元で、太倉陽鴻は同意し、約束した。常州華潤は2020年9月30日までに華潤化学とその関連者に「債権債務確認書」で確認した借金残高と相応の利息を返済する。利息は「債権債務確認書」の確認日から返済日まで年利率4.35%で計算し、太倉陽鴻は常州華潤の上述の借金の元利58.72%の債務に対して連帯返済責任を負う。「債権債務確認書」によると、2020年5月28日現在、常州華潤は華潤化学とその関連者7023308万元の借金を借りている。本査察意見が発行された日までに、上記の債務はすべて返済済みである。
上場企業の子会社太倉陽鴻と取引相手からオーバーフロー投資まで締結した「財産権取引契約」によると、2019年12月31日現在、常熟華潤のオーバーフロー投資とその関連者からの借入金の元利残高は8237万46万元である。
太倉陽鴻は同意し、常熟華潤が2020年6月30日までに「債権債務確認書」で確認した借金残高と相応の利息をオーバーフロー投資関連者に返済することを約束した。利息は「債権債務確認書」の確認日から返済日まで年利率4.35%で計算した。太倉陽鴻は常熟華潤の上述の借金の元利の債務に対して連帯返済責任を負う。「債権債務確認書」によると、2020年5月28日現在、常熟華潤は投資関連先の華潤化学802020万元の借金を抱えている。
本査察意見が発行された日までに、上記の債務はすべて返済済みである。
4、今回の取引実施の後続事項
本審査意見が発行された日まで、今回の取引に関する後続事項は主に以下の通りである。
(I)取引の各当事者は引き続き今回の取引に関連する関連協議と承諾を履行する。
(II)上場企業は後続の法律法規が要求する情報開示義務を履行する。
審査の結果、本独立財務顧問は、取引相手と上場企業がすでに標的資産を完成した場合
引き渡しと名義変更。上場企業は今回の取引に関連する現金の対価支払いを完了した。二、今回の取引関係者の重要な承諾
(I)取引相手の重要な承諾
承諾者承諾事項承諾内容
1、弊社は＊＊＊ Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 、今回の取引関連仲介機構に今回の取引の各申請書類を発行するために必要な原始書面資料、副本資料、コピー資料或いは書面確認及び承諾/口頭証言を提供しました。提供したすべての書類、資料と証言は真実で、正確で、完全で、有効です。また、今回の取引の各申請資料に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて今回の取引関連仲介機構に開示され、隠蔽、虚偽、漏れ、誤導の点はない。
華潤化学、至溢は提供した情報について2、我が社は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 、今回の取引関連仲介機構に提供した関連副投資の真実、正確、本資料またはコピーを完成し、電子書類は正本または原本と一致し、一致している。
約束した;この書類の署名と印鑑はすべて真実で、有効である。これらの書類に記載されている事実はすべて真実で、正確で、完全で、有効である。
3、弊社は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 、今回の取引関連仲介機構に対して今回の取引の各申請資料を提供すべきで提供していないいかなる重要な書類あるいは今回の取引関連仲介機構に開示すべきで開示していないいかなる重要な事実が存在しない。また、今回の取引関連仲介機構に提供されたいかなる重要な書類や重大な事実においても、隠蔽、虚偽、漏れ、誤導は存在しない。
1、本承諾書の発行日までに、当社が譲渡した標的資産は、当社が株主として負うべき義務及び責任に違反する行為がなく、今回の取引に影響を与える可能性もない。
2、当社は合法的に標的資産を保有し、当該標的資産に対して合法的、完全な処置権利を有し、いかなる信託持株、委託持株またはその他の今回の重大な資産が間接的に持株する状況が存在しない。
華潤化学、溢産再編までの資産不3、当社が保有する標的資産には質押、担保またはその他の第三者投資に権利制限のある権利などの制限的な状況は存在せず、封鎖、凍結、託管などの制限された承諾譲渡状況も存在しない。
4、当社が保有する標的資産の権利ははっきりしており、いかなる権利紛争も存在せず、譲渡を禁止し、譲渡を制限する承諾や手配は存在せず、資産移転に法律上の障害は存在しない。
5、当社が保有する関連資産の歴史的沿革における過去の譲渡/譲渡、増資などの事項はすべて国有資産財産権取引のすべてのプロセスを履行し、国有資産の流失状況は存在しない。
1、本承諾が発行された日まで、当社はこの5年間、犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)に立件・調査されたりしていない。行政処罰(証券市場と明らかに関係のないものを除く)または刑事処罰が存在しない場合、経済紛争に関連する重大な民事訴訟または華潤化学、合法的なコンプライアンスに関する仲裁にあふれる場合も存在しない。
投資承諾2、本承諾が発行された日までに、当社は最近5年間以内に期限通りに大額の債務を返済していない、承諾を履行していない、中国証券監督管理委員会に行政監督管理措置を取られた、または証券取引所の規律処分を受けた状況を残さない。重大な違法行為や投資家の合法的権益と社会公共利益を損なう不誠実行為も存在しない。
3、本承諾が発行された日まで、本
