北京安傑(上海)弁護士事務所
について
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
株式オプション第3期行権と
制限株第3期の販売制限解除に関する事項
これ
法律意見書
二〇二年四月
北京安傑(上海)弁護士事務所
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
株式オプション第3期行権と
制限性株式の第3期の販売制限解除に関する事項
法律意見書
致: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
北京安傑(上海)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (以下「会社」または「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 」と略称する)の委託を受け、会社について「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」と略称する)株式オプションの第3期行権と制限性株式の第3期解除販売に関する事項(以下「今回の行権と解除販売」と略称する)は、本法律の意見を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明する。
(I)当所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所はすでに Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) を得て以下の保証: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実で、完全で、合法で、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、ある書類の署名、印鑑はすべて真実です;また、本所の弁護士の法律判断に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて開示されており、隠蔽、誤導、漏れはない。
(III)本所は、会社の今回の行使権と販売制限の解除に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会社の今回の行使権と販売制限の解除に関する会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所および弁護士は、これらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は、今回の行使と販売制限の解除の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は本法律意見書を Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) とすることに同意し、今回の行使権と販売制限解除に必要な法律文書は、他の資料とともに公告し、開示し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の行権と販売制限解除の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の行権と販売制限の解除について以下の承認と授権を得た。
1.2019年1月7日、会社の第2回取締役会第8回会議は「会社とその要約に関する議案」「会社に関する議案」と「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することに関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2.2019年1月7日、会社の第2回監事会第8回会議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』及び『会社に関する議案』等の議案を審議・採択した。
3.2019年1月8日から2019年1月17日まで、会社は激励対象の氏名と職務を公示し、公示期間が満了するまで、会社の監事会は従業員から今回の激励対象に対する異議を受け取っていない。2019年1月18日、会社の第2回監事会第9回会議は「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの公示状況に関する説明及び査察意見の議案」を審議・採択し、今回のインセンティブ計画インセンティブ対象の主体資格合法、有効と考えている。
4.2019年1月24日、会社の2019年第1回臨時株主総会は「会社とその要約に関する議案」「会社に関する議案」と「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
5.2019年2月26日、会社の第2回取締役会第9回会議と第2回監事会第10回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の付与対象と数量の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に株式オプションと制限性株式を付与する議案について」を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。今回のインセンティブ計画の制限株の授与日は2019年2月26日で、授与された制限株の上場日は2019年3月19日である。株式オプションの付与日は2019年2月26日、付与された株式オプションの登録完了日は2019年3月15日である。
6.2019年8月28日、会社の第2回取締役会第14回会議と第2回監事会第14回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限株激励計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
7.2020年2月25日、会社の第2回取締役会第21回会議と第2回監事会第20回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限株激励計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
8.2020年3月27日、会社の第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第23回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画株式オプションの価格と数量の調整に関する議案」と「2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画株式オプションの最初の行権期間の行権条件及び制限株式の最初の販売制限期間の解除販売制限条件の成果に関する議案」などの議案。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
7回の会議では、「2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の株式オプションの行使価格と数量の調整に関する議案」などの議案がそれぞれ審議・採択された。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
102021年4月22日会社の第2回取締役会第40回会議と第2回監事会第37回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」と「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画株式オプションの第2行権期間の行使条件及び制限性株式の第2解除販売制限期間の解除販売制限条件の達成に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
112021年7月7日、会社の第3回取締役会第2回会議と第3回監事会第2回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限株激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
122022年4月27日、会社の第3回取締役会第12回会議と第3回監事会第11回会議はそれぞれ「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部制限性株式の買い戻し抹消に関する議案」と「2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画株式オプションの第3行権期間の行権条件及び制限株式の第3解除販売制限期間の解除販売制限条件の達成に関する議案」などの議案。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
このため、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の2019年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、会社の取締役会は「激励計画」の関連規定に従って今回の行使権と販売制限の解除に関する事項を処理する権利があると考えている。会社の今回の行権と販売制限の解除はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致している。今回の行使権と販売制限の解除は、関係部門で行使権と販売制限の解除に関する手続きを行う必要がある。
二、今回の行使権と販売制限解除の場合
（Ⅰ）待ち期間／販売制限期間
1.株式オプションの第三待機期間が満了した
「インセンティブ計画」の関連規定によると、株式オプションの第3行権期間は「株式オプションの授権が完了した日から36ヶ月後の最初の取引日から株式オプションの授権が完了した日から48ヶ月以内の最後の取引日まで」で、実行可能権の割合は30%である。
上述したように、今回のインセンティブ計画の株式オプションの付与日は2019年2月26日、登録完了日は2019年3月15日であり、株式オプションの3番目の待機期間は満了した。
2.制限株の第3期の販売制限期間が満了した
「インセンティブ計画」の関連規定によると、制限株の3番目の解除販売期間は「制限株授与完了日から36ヶ月後の最初の取引日から制限株授与完了日から48ヶ月以内の最後の取引日まで」で、解除販売割合は30%だった。
上記のように、今回のインセンティブ計画の制限株の授与日は2019年2月26日、上場日は2019年3月19日で、制限株の第3の販売制限期間が満了した。
(Ⅱ)今回の行使/販売制限解除の条件
「激励計画」の規定によると、以下の条件が同時に満たされる前提の下で、会社の今回の激励計画の激励対象が授与された株式オプションと制限性株式側の実行可能権と販売制限の解除:
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が認定したその他の状況。会社が提供した関連書類に基づいて、本所の弁護士の検査を経て、会社は上述の状況が現れず、行権と販売制限の解除の条件を満たしている。
2.励振対象は以下のいずれも発生していない。
(1)会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供である。
(2)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(4)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(5)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(6)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(7)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が提供した関連書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、今回の行権と販売制限解除の激励対象はいずれも上述の状況が現れず、激励対象にならないその他の状況も存在せず、今回の行権と販売制限解除の条件を満たす。
3.会社レベルの審査要求
「激励計画」の関連規定によると、今回の行権と販売制限解除の業績考課目標は、2017年の純利益を基数とし、2021年の純利益の増加は30%を下回らない。上記純利益とは、今回及びその他のインセンティブ計画コストの影響を除く監査された上場企業株を指す。
