Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
2021年度内部統制自己評価報告
Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 全株主：
「企業内部制御基本規範」及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部制御監督管理要求(以下、企業内部制御規範体系と略称する)に基づき、当社(以下、会社と略称する)の内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、2021年12月31日(社内統制評価報告基準日)の社内統制の有効性を評価した。
一、重要声明
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御評価報告書を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。監事会は取締役会の内部統制の確立と実施を監督する。マネージャー層は企業内部のコントロールの日常的な運行を指導する責任を負う。会社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は本報告内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯法律責任を負う。
会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。
二、内部制御評価の結論
会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従い、各内部制御制度を確立し、完備し、内部制御の有効性を保証している。社内統制欠陥の認定状況により、社内統制評価報告基準日において、財務報告内部統制重大欠陥は存在しない。取締役会は、会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持していると考えている。
会社の非財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。
内部統制評価報告基準日から内部統制評価報告書発行日までの間に内部統制有効性評価結論に影響する要因は発生しなかった。
三、内部統制評価業務状況
（Ⅰ）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に組み込まれた主な単位は、親会社と5つの子会社を含み、子会社はそれぞれ:江西世龍サプライチェーン管理有限会社、江西世龍化学工業技術研究開発センター有限会社、江西世龍環境保護科学技術有限会社、江西世龍新材料有限会社、江西世龍生物科学技術有限会社である。評価範囲に組み入れられた単位の資産総額は会社連結財務諸表の資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表の営業収入総額の100%を占める。
評価範囲に組み込まれた主な業務と事項は、ガバナンス構造と組織構造、資金管理、財務管理、財務報告、情報開示、内部監督、対外保証、関連取引などを含む。重点的に注目している高リスク分野は主に資金管理、財務管理、情報開示、対外保証及び関連取引などを含む。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。
(II)内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準
会社は企業内部制御規範体系及び会社の各内部制御制度に基づいて内部制御評価業務を組織し展開する。
会社の取締役会は企業内部制御規範体系の重大欠陥、重要欠陥と一般欠陥に対する認定要求に基づき、会社の規模、業界特徴、リスク偏好とリスク耐性などの要素を結びつけて、財務報告内部制御と非財務報告内部制御を区別し、当社に適用する内部制御欠陥の具体的な認定基準を確定し、前年度と一致した。会社が確定した内部制御欠陥認定基準は以下の通りである。
1、財務報告内部制御欠陥認定基準
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定量基準は以下の通りである。
定量基準は営業収入、資産総額を測定指標とする。内部統制の欠陥による損失や利益計算書に関連する損失は、営業収入指標で測定される可能性があります。この欠陥が単独またはその他の欠陥に伴う財務報告の誤報金額が営業収入の2%未満である場合、一般的な欠陥と認定する。営業収入の2%を超えたが5%未満が重要な欠陥と認定された場合。営業収入の5%を超えると、重大な欠陥と認定される。内部統制の欠陥による損失または資産管理に関連する損失は、資産総額指標で測定される可能性があります。この欠陥が単独またはその他の欠陥に伴う財務報告の誤報金額が資産総額の0.5%未満である場合、一般的な欠陥と認定される。資産総額の0.5%を超えると、1%未満が重要な欠陥と認定される。資産総額の1%を超えると重大な欠陥と認定される。
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
財務報告の内部制御に重大な欠陥がある兆候は以下の通りである:(1)制御環境が無効である;(2)会社の取締役、監事と高級管理職の不正行為は企業に重要な損失と不利な影響を与える。(3)外部監査で発見されたが、社内統制で識別されていない当期財務報告書の重大な誤報。(4)取締役会又はその授権機構及び監査監査部は会社の内部統制監督を無効とする。財務報告の内部統制に重要な欠陥がある兆候は以下の通りである:(1)公認会計準則に基づいて会計政策を選択し、応用していない;(2)不正防止プログラムと制御措置が確立されていない。(3)非常規則または特殊取引の帳簿処理に対して相応の制御メカニズムを確立していないか、実施していないか、相応の補償性制御がない。(4)期末財務報告過程の制御に1つ以上の欠陥が存在し、作成した財務諸表が真実で正確な目標を達成することを合理的に保証できない。財務報告の内部制御には一般的な欠陥があり、重大な欠陥、重要な欠陥基準を構成していないその他の内部制御欠陥が含まれている。
2、非財務報告内部制御欠陥認定基準
会社が確定した非財務報告内部制御欠陥評価の定量基準は以下の通りである。
定量基準は営業収入、資産総額を測定指標とする。内部統制の欠陥による損失や利益計算書に関連する損失は、営業収入指標で測定される可能性があります。この欠陥が単独またはその他の欠陥に伴う財務報告の誤報金額が営業収入の2%未満である場合、一般欠陥と認定し、営業収入の2%を超えるが5%未満である場合、重要な欠陥と認定する。営業収入の5%を超えると、重大な欠陥と認定される。
内部統制の欠陥による損失または資産管理に関連する損失は、資産総額指標で測定される可能性があります。この欠陥が単独またはその他の欠陥に伴う財務報告の誤報金額が資産総額の0.5%未満である場合、一般的な欠陥と認定される。資産総額の0.5%を超えると、1%未満が重要な欠陥と認定される。資産総額の1%を超えると重大な欠陥と認定される
会社が確定した非財務報告内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
非財務報告欠陥認定は主に欠陥が業務プロセスの有効性に及ぼす影響の程度、発生の可能性を判定する。欠陥が発生する可能性が小さい場合、作業効率や効果を低下させたり、効果の不確実性を増大させたり、予想された目標から逸脱させたりするのが一般的な欠陥です。
欠陥が発生する可能性が高い場合、作業効率や効果を著しく低下させたり、効果の不確実性を著しく増大させたり、予想された目標から著しく逸脱させたりすることが重要な欠陥である。
欠陥が発生する可能性が高い場合、作業効率や効果を大幅に低下させたり、効果の不確実性を大幅に増大させたり、予想された目標から深刻に逸脱させたりする重大な欠陥
四、主な内部制御の運行状況と存在する問題
1、会社のガバナンス構造
「会社法」、「証券法」などの法律法規、規範性文書と「 Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社は株主総会、取締役会、監事会を設立し、比較的完備で規範的な法人の管理構造と独立した内部管理制御制度を確立し、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」などの制度、理事長、総経理、独立取締役、取締役会秘書、各専門委員会の仕事細則、「対外保証管理方法」などの具体的な規範的な日常仕事の導き。株主総会、取締役会、監事会とマネージャー層の意思決定、執行、監督などの方面の職責権限、手順及び履行すべき義務は明確で、権力機構、意思決定機構、経営機構と監督機構は科学的に分業し、各司の責任、有効にバランスをとる。同時に、会社の「定款」の規定に基づいて取締役会の下に監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略委員会などの4つの専門委員会を設立した。そして、各専門委員会の職責に基づいて「監査委員会実施細則」、「指名委員会実施細則」、「報酬と審査委員会実施細則」、「戦略委員会実施細則」を制定し、各専門委員会が十分に役割を発揮し、公司取締役会のより良い職責履行に協力することを保証した。
2021年1月1日から2021年8月24日まで、会社の取締役会は7人の取締役で構成されています。そのうち、理事長1名、独立取締役3名、独立取締役汪利民氏は2021年7月に辞任した。汪利民氏の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満になることを考慮し、「会社法」「上場会社の独立取締役規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、汪利民氏は本報告期間中も独立取締役の職責を履行している。2021年8月25日から2021年12月31日まで、会社の取締役会は5人の取締役で構成され、そのうち独立取締役は3人である。曽道龍さん、劉林生さんの取締役職は2021年の第1回臨時株主総会で罷免された。
会社監事会は3名の監事からなり、監事会の議長1名、従業員代表監事1名を設置する。このうち、羅錦燦監事は2020年12月に辞任した。羅錦燦氏の辞任により、会社の監事会のメンバー数が法定最低人数を下回ることになるため、「会社法」と「会社定款」の規定によると、羅錦燦氏の辞任申請は会社の選挙で新任監事が発生してから発効した。報告期間中、羅錦燦さんは監事の職責を引き続き履行した。2021年11月29日、会社は2021年第1回従業員代表大会で「従業員選挙監事に関する議案」を審議・採択し、会議に出席した従業員代表の審議・採決を経て、高中華さんは会社の新しい監事会の従業員代表に当選し、決議が下された日から従業員監事の職責を履行し、元従業員監事潘英曙さんは監事の職責を履行しなくなった。報告期間中、会社は株主総会を2回、取締役会を13回、監事会を9回開催した。
会社のマネージャー層は株主総会、取締役会の決議事項の実施を組織する。総経理は取締役会の指導の下で、会社の日常経営管理活動を全面的に担当し、「会社定款」と「総経理仕事細則」に基づいて職権を行使する。会社は現在副総経理3名、財務総監1名を設置している。副総経理、財務総監はそれぞれその職を担当し、共同で総経理の仕事に協力する。同時に、会社は日常経営管理の過程で法に基づいて財務管理、人的資源管理、契約管理、ファイル管理、行政管理などの内部管理制度を確立し、会社の日常経営の順調、秩序ある進行を保証した。
2021年、会社の間接持株株主の面では、選挙指名権の交代に関する矛盾が激化し、取締役会、監事会の選挙交代に関する問題が深刻に遅れている。正常な生産経営に影響を与えない前提の下で、会社の内部管理構造に大きな変動が現れた。報告期間内に取締役会のメンバーは7名から5名に変更され、会社の理事長、総経理の職務は何度も変更され、副総経理、財務総監及び取締役会秘書などのその他の高級管理職も変更された。管理構造が変動した場合、会社の報告期間内に印鑑、証明書資料の暴走状況が発生したことがあり、会社は公安機関に通報する方式で追及し、楽平市人民法院の調停の下で会社の印鑑、営業許可証の正副本はすべて会社に返却され、会社は正常な運営状態を回復した。このほか、報告期間内に会社が対外情報開示に使用する「深セン証券取引所専用区デジタル証明書」は2021年9月1日から2021年10月24日まで暴走状態にあり、会社期間中の関連事項がタイムリーに対外開示されなかった。加えて、同社は2021年10月18日に中国証券監督管理委員会江西監督管理局(以下「江西監督管理局」と略称する)から「 Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 、劉宜雲、曽道龍、章慧琳に対して是正措置を命じる決定について」(20218号)を受け取り、株主総会、取締役会の規範運営などに関する問題を指摘した。主に関連取締役会会議の通知から開催日までの間隔が短く、年度株主総会の通知に新規臨時提案に関する内容が開示されていないなどの問題を示している。上記の状況はいずれも内部ガバナンス構造の不安定性が会社に一定の非財務性の影響を及ぼし、会社の内部ガバナンスは報告期間中に一定の欠陥を持っていることを示している。
上記の問題に対して、会社はすでに直ちに特別テーマ会議を開き、理事長が先頭に立った特別改善工作グループを設立し、理事長が組長を務め、全面的に改善工作を統一的に展開した。会社の取締役、監事、高級管理者及び関連部門の人員は、実事求是の原則に基づいて、法律、法規と規範性文書及び「会社定款」及び会社の関連制度の要求に厳格に従い、関連問題に対して自己調査を行い、項目ごとに改善計画を提出し、同時に改善責任者は自己調査改善の実行状況と結びつけて、後続の手配と改善、改善措置をさらに明確にした。そして、社内審査部門が督促検査を行い、社内コントロールの管理レベルを確実に向上させ、会社のコンプライアンス経営をよりよく保障し、運営を規範化する。また、会社は2021年末に関連法律法規及び「会社定款」の要求に従って取締役会、監事会の選挙活動を積極的に推進し、関連
