Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) (以下会社と略称する)法人のガバナンス構造を整備し、取締役会と経理層に対する制約と監督を強化し、会社の意思決定の科学性と民主性を高め、会社と全株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第8号-独立取締役届出」、「上場会社独立取締役工作制度」(2022年改正)(以下「独董規則」と略称する)などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連要求は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、指導意見と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第6条会社の取締役会のメンバーの少なくとも3分の1以上の独立取締役を含み、そのうち少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)を含む。第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「独董規則」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
第二章独立取締役の職務
第九条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「独董規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第十条会社の独立取締役の独立性を保証するため、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない:(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の兄弟姉妹などを指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定したその他の人員。
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第13条会社は独立取締役の選挙に関する株主総会の開催通知を発表する際、すべての独立取締役候補者の関連資料(ノミネート者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むが、これらに限定されない)を深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第14条証券取引所に異議を申し立てた独立取締役候補については、会社は直ちに独立取締役を選出する関連提案を修正し、公表し、株主総会に提出して独立取締役に選出してはならないが、取締役候補として取締役に選出することができる。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
第十五条会社の独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十六条会社の独立取締役の免職は株主総会の承認を得なければならない。以下の状況が発生しない限り、独立取締役は理由もなく任期満了前に免職され、早期に免職されてはならない場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
(I)「会社法」に規定された取締役を務めてはならない状況が現れた。
(II)独立取締役の深刻な失職;
(III)独立取締役は3回連続で会社の取締役会会議に出席しなかった。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明し、取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法定または会社定款に規定された最低要求を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいなかったりした場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。選出された取締役が就任する前に、元独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
独立取締役が独立性の条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が規定の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規が取締役に与えた職権を有しなければならない以外、会社の独立取締役は以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第19条会社の取締役会が設立した戦略、監査、報酬と審査などの専門委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占めなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であり、招集者を担当しなければならない。
第二十条会社の独立取締役は会社の下記の重大事項に対して独立意見を発表する
(I)独立取締役が独立意見を発表する必要がある事項は以下の通りである。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の任命と解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬を確認または調整する。
4、会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社に対して既存或いは新しく発生した総額が三百万元以上或いは会社が最近監査した純資本生産額の5パーセント以上の借金或いはその他の資金の往来(政府部門或いは関連証券取引所が時々公布した基準に基づいて確定する)、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
5、対外保証、委託財テク、対外提供財務援助、募集資金の用途変更、株式及び派生品種投資などの重大事項を開示する必要がある。
6、会社の累計と当期の対外保証状況；
7、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
8、会社は募集資金の投資を変更する予定で、アイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する予定で、募集資金投資プロジェクトが完成した後、会社は少量の余剰資金を他の用途に使用する予定である。
9、監査機関を招聘する。
10、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
(II)独立取締役は前項事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
(III)本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第21条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。
(I)会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
(II)会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の経営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに証券取引所に公告を処理しなければならない。
(III)独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十二条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は非独立取締役に代わって取締役会会議に出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第二十三条独立取締役は、会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第五章独立取締役の仕事経費及びその手当
第二十四条独立取締役は会社の関連事務職権の履行において、発生した費用は、会社が負担する。詳細は次のとおりです。
(I)独立取締役はその職権を行使するために、仲介機構を招聘する費用。
(II)独立取締役が取締役会会議に参加する間に発生した出張費用。
(III)その他の査定と独立取締役が会社の職権行使過程で発生した費用。
第25条会社は独立取締役に適切な手当を与え、手当の基準は取締役会が制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報に開示する。
上記の手当を除き、独立取締役は会社及び会社の主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第六章附則
第二十六条本制度でいう「以上」、「内」はいずれも本数を含み、「より少ない」、「より低い」、含まない本数を超える。
第二十七条本制度に定義されていない用語は、国の関連法律、行政法規、証券監督管理部門の関連規定または「会社」に従う。
