Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
ルール
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章趣旨と経営範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……15
第六節株主総会の採決と決議……18
第五章取締役会……22
第一節取締役……22
第二節独立取締役……25
第三節取締役会……29
第四節取締役会秘書……34
第五節取締役会専門委員会……35
第六章総経理及びその他の高級管理職……36第七章監事会……38
第一節監事……38
第二節監事会……39
第八章財務会計制度、利益分配と監査……40
第一節財務会計制度……40
第二節内部監査……42
第三節会計士事務所の任命……42
第九章通知と公告……43
第1節通知……43
第二節公告……44
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……44
第一節合併、分立、増資、減資……44
第二節解散と清算……45
第十一章定款の改正……47第十二章附則……47
Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定により、元有限責任会社全体から株式有限会社(以下「会社」と略称する)に変更する。従来の有限責任会社の株主は現株式会社の発起人である。会社は発起方式で設立され、景徳鎮市市場監督管理局に登録され、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9136020756501195で、会社のタイプは他の株式有限会社(上場)である。
第三条会社は中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2015321号文の承認を得て、2015年3月11日に初めて社会公衆に人民元普通株3000万株を発行し、2015年3月19日に深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)に上場した。
第四条会社名： Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748) 。
英文名称：JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO.，LTD。
第五条会社の住所：江西省景徳鎮市楽平市工業園区（世龍科技園）、会社の生産住所：江西省景徳鎮市楽平市工業園区、郵便番号：33300。
第六条会社の登録資本金は人民元24000万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の総経理は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産を等額株式に分ける。会社の株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、総技師、財務総監と取締役会秘書を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章趣旨と経営範囲
第十三条会社の経営趣旨は:革新の道を歩み、知恵によって発展し、完璧を追求し、より良いことを追求し、終始顧客に技術が先進的で、品質が信頼できる製品と完璧なサービスを提供することである。
第十四条会社の経営範囲は：焼塩基、塩酸、液体塩素、水素ガス、硫酸、AC発泡剤（アゾジメチルアミド）、次亜塩素酸ナトリウム溶液、水和ヒドラジン溶液、塩化イットリウム、液体アンモニア、アンモニア水、液体二酸化硫黄、4-クロロブチル酸メチル、塩化エチレングリコールモノプロピルエーテル、ビスオキシ水（過酸化水素）、2,2-ジヒドロキシメチルプロピオン酸、2,2-ジヒドロキシメチルブチル酸及び上記製品の副産物の生産及び販売(危険化学品を含まない)(安全生産許可証により経営し、有効期間は2024年1月18日まで)。液体消毒剤の生産及び販売(危険化学品を含まない);化学工業製品の技術開発、技術譲渡、技術サービス;上記製品の原補助材料、機械設備、計器及び部品、包装製品の販売;本企業が自作した化学工業製品の輸出;本企業の生産、科学研究に必要な原材料、機械設備、計器メーター、部品の輸出(対外貿易経営者の届出登記表による経営);特殊設備検査検査サービス;移動式圧力容器充填サービス。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社設立時に発行された普通株式の総数は7500万株であり、元有限責任会社の全株主が発起人としてすべて買収し、会社が発行できる普通株式の総数の100%を占めている。株主名、購入した株式数、出資方式は以下の通りである。
各発起人が発注した株式の各発起人の株式公号発起人氏名/名称会社の株式額(万株)司における持株比率(%)
1江西電化高科有限責任公司894 11.92
2江西大龍実業有限公司383175 51.09
3 Shanghai New World Co.Ltd(600628) 精細化学工業投資有限会社217425 28.99
4深セン市致遠投資管理有限会社600 8
合計7500100
各発起人は、元江西電化精細化学工業有限会社の株式に対応する所有者権益を会社で享受した株式に換算し、2008年3月4日に純資産で出資を完了した。第20条会社の株式総数は24000万株で、いずれも人民元普通株(A株)である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社が株式を買い戻す場合、以下の方法の一つで行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)全株主に同じ割合で買い戻し要約を発行する。
(III)法律、行政法規の規定と国務院証券主管部門が承認したその他の状況。
第二十五条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を有し、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
会社が前項第(I)項から第(II)項までの理由で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が前項第(III)項、第(V)項、第(VI)項の規定により会社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が前項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条株主が保有する株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が公開発行前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。在任期間中に当社の株式を売買する予定の場合、事前に関連規定に従って深セン証券取引所に届け出なければならない。
第二十九条株式が上場を中止された後、会社の株式は全国中小企業の株式譲渡システムに入って譲渡する。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、会社の5%以上の議決権を有する株式を有する株主は、その保有する会社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入日から6ヶ月以内に売却したり、販売日から6ヶ月以内にまた購入したりして、これによって得られた収益を会社の所有に帰し、取締役会がその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主
