Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 独立取締役
第5回取締役会第9回会議に関する独立意見
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (以下「会社」と略称する)は2022年4月27日に第5回取締役会第9回会議を開き、会社の独立取締役として、関連する会議資料を真剣に読み、「上場会社で独立取締役制度を確立する指導意見」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び「30078定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、現在、会社の関連事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する独立意見
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)などの関連文書の規定と「会社定款」、「対外保証管理制度」などの制度の要求に基づき、私たちは報告期間内に会社の持株株主とその関連者が会社の資金を占有し、対外保証状況を真剣に審査し、以下の特別説明と独立意見を発表した。
1、会社はすでに『対外保証管理制度』を制定し、報告期間内に厳格に規定に従って執行する。
2、会社は「会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証の審議手順を厳格に履行し、対外保証リスクを厳格にコントロールすることができる。
報告期間内に、完全子会社を保証する以外に、会社は持株株主、実際の制御者及びその関連者、いかなる非法人単位又は個人に保証を提供する状況は存在しない。
3、会社関係者の資金占用状況
報告期間内、会社は大株主の資金占用金額を詳しく整理し、会社の元第一大株主杭州30078グループに有効な措置を取って借金を返済するように促し、2021年4月30日までに、会社はすでにすべての占用資金と利息を回収した。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
調査の結果、当社は2021年度の利益分配予案が「会社法」と「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の実際の財務状況と一致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
三、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
検査の結果、「会社2021年度内部統制自己評価報告」は会社内部統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反応することができる。2021年度に前期に発見された問題を改善し、現行の規則に基づき、実際の経営状況、組織構造と結びつけて会社の関連内制御制度を改訂・改善した。会社は引き続き《深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板の上場会社の規範運営》などの規定に厳格に従い、コンプライアンス意識をさらに強化し、会社の運行を規範化し、内部コントロールシステムを完備させ、会社がすべての重大な面で有効な内部コントロールを維持することを確保し、会社と全体の株主の利益を確実に維持する。
四、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、私たちは関連法律法規の規定を真剣に調べ、会社の管理層、関連財務人員に尋ねた後、会社が2021年度に募集した資金の保管と使用状況を真剣に調査し、以下の独立意見を発表した。
査察の結果、会社の募集資金2021年度の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、会社の「募集資金管理方法」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、募集資金の投向を変更したり、会社の株主、特に中小株主の利益を損なったりする状況は存在しない。
五、会社の2021年日常関連取引及び2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、会社の2021年の日常関連取引の実行状況及び2022年度の日常関連取引の予想詳細資料に対して真剣に責任を負う審査を経た後、関連取引関連者に対する審査を結びつけた後、
1、会社が2021年度に発生した日常関連取引状況は、会社が2021年4月28日に開催した第4回取締役会第28回会議及び2021年12月28日に開催した第5回取締役会第6回会議で審議・採択した関連日常関連取引計画に合致し、違法・違反の関連取引状況は存在しない。会社が2021年度に発生した日常関連取引は公平、公正、公開の市場原則に従い、取引の定価は市場の公正性に合致し、いずれも「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規の規定に従って審議手続きを履行した。
2、医恵科技有限公司は実際の需要に応じて関連取引を適時に適切に調整し、「公平、公正、公正」の原則に従い、取引事項は市場の原則に合致し、意思決定手続きは合法的で、取引定価は公正で合理的で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、医恵科技有限公司は2022年度に関連法人と発生する予定の日常関連取引は実際の生産経営状況と未来の発展需要に合致し、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を与えない。関連取引の価格は市場価格に基づいて確定し、産業協同を発揮し、会社の独立性に影響を与え、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの議案を審議する前に私たちの事前承認を得た。採決手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。
以上、2022年度の日常関連取引の予想事項について合意しました。
六、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続採用について2022年度監査機構の独立意見
審査を経て、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券関連業務に従事する資格を持っており、執業過程で独立、客観、公正の監査原則を堅持し、会社が発行した監査報告書のために客観的、公正に会社の財務状況と経営成果を反映し、私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の監査機構として引き続き招聘することに合意した。
九、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の株式オプション行権価格の調整に関する独立意見
今回の会社の株式オプションの行使価格の調整は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」の関連規定に合致している。今回の調整内容は、2020年第1回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権範囲内である。意思決定の手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の株式オプションの価格を調整することに合意しました。
十、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の制限性株式買い戻し価格の調整に関する独立意見
今回の会社の制限株の買い戻し価格の調整は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2019年株式オプションと制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致している。今回の調整内容は、2020年第1回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権範囲内である。意思決定の手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の制限株の買い戻し価格を調整することに合意しました。
十一、会社の2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限性株式の買い戻し抹消に関する独立意見
査察の結果、同社は今回、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消事項について関連法律法規および「インセンティブ計画」などの関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは上記の事項に一致して同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
十二、前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する独立意見
今回の会計ミス訂正と遡及調整は「企業会計準則第28号-会計政策、会計見積り変更とミス訂正」と「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正及び関連開示」の関連規定と要求に合致し、会社の関連会計期間の財務状況と経営業績を客観的かつ真実に反映するのに役立ち、会社及び全株主を損害することはない。特に中小株主の利益の場合。そのため、今回の訂正事項に同意します。
十三、会社の「取締役会の2021年度保留意見監査報告に関する事項の特別説明」に関する独立意見
会計士事務所が発行した保留意見監査報告書、取締役会が発行した「取締役会2021年度保留意見監査報告に関する事項に関する特別説明」を真剣に審査し、会社の取締役会がこの事項に関する説明に同意した。取締役会と管理層が法人の管理レベルを絶えず向上させ、内部制御システムを完備させ、内部制御制度の執行を規範化し、内部制御監督検査を強化し、積極的に有効な措置をとり、関連事項が会社に与える不利な影響を低減し、解消するよう努力し、経営環境の改善に努力し、経営リスクを低減し、会社の持続的な経営能力を絶えず向上させることを望んでいる。会社及び全体の株主権益、特に中小株主の合法的権益を確実に守る。
独立取締役:曽愛民陳磊梁立2022年4月27日
