Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条会社法人の管理構造を改善し、 Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを有効に保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定に基づき、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が制定した「上場企業独立取締役規則」(以下「独董規則」と略称する)を参照し、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「独董規則」と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的利益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条会社が任命した独立取締役は原則として最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、十分な時間と精力を確保し、独立取締役の職責を効果的に履行する。
第五条会社の取締役会のメンバーの少なくとも1/3以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求を参照し、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第八条当社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「独董規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
(VI)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第九条以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審人員、報告書に署名した人員、協力者及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)この1年以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)「会社法」第1406条の規定により、会社の取締役を務めてはならない場合。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(X)深セン証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(十一)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(十二)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合
(十三)最近三十六ヶ月以内に証券取引所の公開非難または三回以上の通報批判を受けた場合。
(十四)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(十五)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(十六)会社定款に規定されたその他の人員。
(十七)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙、任命と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第12条指名者は、指名された人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名された人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を開示しなければならない。第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべての被指名者の関連資料を同時に中国証券監督管理委員会、会社の所在地の中国証券監督管理委員会派出機構と深セン証券取引所に報告し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が独立取締役候補の職務資料と独立性を審査し、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に異議を持つ被指名者に対して、会社の取締役候補としてもよいが、独立取締役候補としてはならない。
第14条会社が株式を公開発行した後、会社の取締役会は株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、独立取締役候補者が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかについて説明する。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合(ファックス方式は自ら出席したものとみなす)は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十七条独立取締役の任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独董規則」に規定された最低要求を下回る場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の特別行為規範
第18条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、辞任を提出しなければならない。
第19条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は法律、法規、規範性文書及び会社定款が取締役に与える職権を有しなければならないほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が認可した後、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会会議の開催を提案する。
(VI)外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VII)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
第20条独立取締役は上述の第19条に規定された特別職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。
第21条独立取締役が第19条の規定に従って提出した提案が採択されなかったり、その職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第二十二条会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名と報酬審査委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で二分の一以上の割合を占めなければならない。
第六章独立取締役の独立意見
第二十三条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表した意見は取締役会決議に明記し、独立取締役が発行した独立意見に署名して確認し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。独立取締役が発表した意見は明確で、明確で、少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)明確な結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
第25条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は法に基づいて独立取締役の意見を開示しなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十六条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十七条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
独立取締役は法に基づいて取締役義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会の議題内容を十分に理解し、会社と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は積極的に職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第28条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の所在地証券監督管理委員会に機構を派遣して報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社又はその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十九条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
（Ⅲ）現場検査状況
(IV)取締役会の開催、会計士の採用または解任を提案する
