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取締役、監事と高級管理職の持株及び持株変化管理方法
第一章総則
第一条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、手続きをさらに明確にするため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動管理規則』、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「創業板規範ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第10号株式変動管理」(以下「第10号ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び当社定款の関連規定は、会社の実情と結びつけて、特に本弁法を制定する。本弁法は、会社の取締役、監事、高級管理職、本弁法第二十九条に規定された自然人、法人又はその他の組織及びその一致行動者が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
第二条会社の取締役、監事、高級管理職、証券事務代表は当社の株式とその派生品種を売買する前に、法律、法規及び「創業板上場規則」、「創業板規範ガイドライン」及び深セン証券取引所のその他の関連規定の中でインサイダー取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を理解し、違法違反の取引を行ってはならない。会社の取締役、監事、高級管理職、証券事務代表は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第二章情報申告と開示
第四条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に会社に深セン証券取引所に個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を申告するように委託しなければならない。
(I)新上場会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は離任後2取引日以内;
(V)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告データは関係者が深セン証券取引所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第五条会社及びその取締役、監事、高級管理職は深セン証券取引所に申告する情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表することに同意し、これによる生産の法律責任を負わなければならない。
第六条会社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下、中国決済深セン支社と略称する)の要求に従い、取締役、監事、高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。確認ミスや訂正情報のフィードバックがタイムリーでないなどの法律紛争が発生した場合、会社が自ら解決し、関連法律責任を負う。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社が上場して1年未満の場合、取締役、監事、高級管理職の証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。会社が上場してすでに1年になった場合、取締役、監事、高級管理職の証券口座内で2級市場購入、転換可能債券転株、行権、協議譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第8条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、中国決済深セン支社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第九条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限などの制限条件を設定した場合、会社は株式変更登記又は行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第十条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式が変動した日からの2つの取引日以内に、深セン証券取引所はウェブサイトで以下の内容を公開する。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動後の持株数;
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後六ヶ月以内に売却し、又は販売後六ヶ月以内にまた購入した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容を速やかに開示しなければならない。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
会社の5%以上の株式を保有する株主が「証券法」の短線取引に関する規定に違反した場合、会社の取締役会は前項の規定に従って義務を履行しなければならない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第13条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第三章株式変動管理
第十四条会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、この売買行為は法律法規、深セン証券取引所の関連規定と「会社定款」に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事、高級管理者に通知しなければならない。
第15条毎年の第1取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年最後の取引日にその名の下に登録した深セン証券取引所に上場する会社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。
会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第十六条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式激励計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。会社の権益配分や減資縮株などにより取締役、監事、高級管理職が当社を変化させた場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加または減少することができる。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。アフターサービス取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の残存額内の株式のロックを解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第19条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から6ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第二十一条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に当社の株式を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)と深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第二十三条会社定款が取締役、監事及び高級管理者に対してその保有する当社株を譲渡する規定が本弁法より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、会社定款の規定を遵守しなければならない。
第二十四条以下の状況の一つを有する場合、取締役、監事及び高級管理職は株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事と高級管理職が証券取引所の規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(III)法律、法規と規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び本弁法に規定されたその他の状況。
第二十五条会社が以下の状況の一つが存在する場合、関連決定が下された日から会社の株式が上場を終了または上場を回復するまで、取締役、監事と高級管理職はその保有する会社の株式を減持してはならない。
(I)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
前項に規定する取締役、監事及び高級管理職の一致行動者は前項の規定を遵守しなければならない。第二十六条取締役、監事又は高級管理職が保有する会社の初回公開発行前の株式又は会社の非公開発行の株式を減持し、集中競売取引方式を採用した場合、任意の90連続自然日以内に、減持株式の総数は会社の株式総数の1%を超えてはならない。
取締役、監事又は高級管理職が集中競売取引を通じて会社の非公開発行株式を減持する場合、前項の規定を遵守する以外、株式制限譲渡期間が満了した後12ヶ月以内に、減持数量はその保有する当該非公開発行株式の50%を超えてはならない。
第二十七条取締役、監事又は高級管理職が保有する会社の初回公開発行前の株式又は会社の非公開発行の株式を減額し、大口取引方式を採用した場合、任意の90連続自然日以内に、減額株式の総数は会社の株式総数の2%を超えてはならない。
前項取引の譲渡者は、譲渡後6ヶ月以内に、譲渡された株式を譲渡してはならない。
第28条取締役、監事又は高級管理職は、その保有する会社の初回公開発行前の株式又は会社の非公開発行の株式を減持し、協議譲渡方式を採用した場合、単一の譲受者の譲受割合は会社の株式総数の5%を下回ってはならず、譲渡価格の下限は大口取引の規定に従って執行し、法律、行政法規、部門規則、規範的な書類及び深セン証券取引所の業務規則などに別途規定がある場合を除く。取締役、監事または高級管理職が保有する会社の初回公開発行前の株式または会社の非公開発行の株式を減持するには、協議譲渡方式を採用し、譲渡者、譲受者は6ヶ月以内に本弁法第26条第1項の減持割合の規定を引き続き遵守しなければならない。
第二十九条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社
