証券コード: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 証券略称: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 公告番号:2022041債券コード:123096債券略称:思創転債
Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
会社の2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (以下「会社」、「 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 」)2022年4月27日に開催された第5回取締役会第9回会議審議、第5回監事会第8回会議審議は「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画に関する一部の株式チケットオプションの抹消と一部の制限株買い戻し抹消に関する議案」を可決した。会社の「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「本インセンティブ計画」または「インセンティブ計画」と略称する)、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画考課管理弁法」(以下「考課管理弁法」と略称する)などの関連規定によると、12人のインセンティブ対象は個人的な理由で退職し、インセンティブ対象の資格を備えていない。会社が保有している1474200株のオプションを抹消します。会社の2021年度の業績が本激励計画に規定された第2行権期の会社業績考課指標に達していないため、会社の「激励計画」の規定に基づいて、会社が52名の授与対象が保有している激励計画の第2行権期に対応する2535300部の株式オプションを抹消する。以上、今回の取締役会は2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画が授与した株式オプションの合計400900件を抹消し、会社の現在の総株式の0.46%を占めている。抹消事項に関する状況を以下のように説明する。
一、会社の2019年株式オプションと制限性株式激励計画がすでに履行した関連審査・認可手続き
1、2019年12月16日、会社の第4回取締役会第15回会議は「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施審査方法」に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することに関する議案」を審議、採択した。会社の第4回監事会第13回会議は「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課方法」に関する議案」、「会社2、2019年12月17日から2019年12月30日まで、会社は激励対象の名前と職務を会社のウェブサイトで公示した。監事会は2019年12月31日に「監事会の2019年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示状況説明及び査察意見」を発表した。
3、2020年1月6日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを要請することに関する議案」を審議・採択した。
4、2020年2月14日、会社の第4回取締役会第17回会議と第4回監事会第14回会議は「激励対象に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。
5、2021年4月28日、会社の第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第25回会議は「会社の2019年株式オプションと制限株激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」を審議・採択した。会社が2019年度の権益配分を完了したことを考慮して、会社の2019年の株式オプション激励計画の株式オプションの行権価格は12.59元/株から12.572元/株に調整された。
6、2021年4月28日、会社の第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第25回会議は「会社の2019年の株式オプションと制限株激励計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の「インセンティブ計画」及び「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画考課管理弁法」などの関連規定に基づき、2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画から授与された株式オプションの合計3986100件の抹消に同意し、今回の抹消が完了した後、公司2020年株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象は66名から64名に調整された。上記株式オプションの抹消は2021年8月10日にすべて完了した。
7、2022年4月27日、会社の第5回取締役会第9回会議、第5回監事会第8回会議は「会社の2019年株式オプションと制限株激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」を審議・採択した。2020年度の権益配分が完了したことを考慮して、2019年の株式オプション激励計画の株式オプションの行使価格は12.572元/株から12.559元/株に調整された。
二、今回一部の株式オプションを抹消した原因
（1）一部激励対象退職
会社の「激励計画」、「考課管理方法」及び関連法律法規の規定によると、12人の激励対象者が離職したため、すでに激励対象資格を持っていないため、会社は保有している1474200部の株式オプションを抹消する。
（2）会社の2021年度業績評価目標が達成されていない
会社の「激励計画」の規定によると、本激励計画の第2行権期間、会社レベルの業績考課条件は「2019年の純利益を基数とし、2021年度の純利益成長率は20%を下回らない」である。監査を経て、会社の2021年度激励計画コストの償却後の上場会社の株主に帰属する純利益は本激励計画に規定された第2行権期業績考課指標に達していない。「インセンティブ計画」の関連規定によると、52名の授与対象者が保有するインセンティブ計画の2番目の行権期間に対応する2535300部の株式オプションはいずれも行権できず、会社が抹消する。
三、今回の株式オプションの取り消しが会社に与える影響
今回の株式オプションの一部の取り消しは、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはなく、会社の株式激励計画の継続的な実施と会社の管理チームの勤勉な職責にも影響を与えず、会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造するよう努力します。
四、独立取締役の意見
査察の結果、同社は今回、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消事項について関連法律法規および「インセンティブ計画」などの関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは上記の事項に一致して同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
五、監事会の意見
審査を経て、会社の監事会は今回2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の一部の株式オプションを抹消し、一部の制限性株式を買い戻し抹消することは会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」の関連規定に合致し、審議手続きは合法的で、コンプライアンスであり、会社の財務状況と経営成果に影響を与えないと判断した。会社や株主の利益を損なうこともない。
六、弁護士の結論意見
上海市錦天城弁護士事務所は、今回の2019年の株式激励計画に関する事項はすでに履行すべき承認と授権を履行しており、その中で制限株の買い戻し・抹消については株主総会の承認を得る必要があると考えている。会社の今回の調整事項の方法、内容と結果はいずれも「管理方法」「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2019年株式激励計画(草案)」の規定に合致している。同社は今回の2019年株式インセンティブ計画に関する事項について、法に基づいて情報開示義務を履行し、「2019年株式インセンティブ計画(草案)」の規定に従って後続の手続きを行う必要がある。
七、書類の検査準備
1、会社の第五回取締役会第九回会議の決議；
2、会社の第5回監事会の第8回会議の決議;
3、独立取締役会社の第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見;
4、上海錦天城弁護士事務所 Maxscend Microelectronics Company Limited(300782) 019年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見書。
ここに公告する。
30078取締役会
2022年4月29日
