証券コード: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 証券略称: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 公告番号:2022042債券コード:123096債券略称:思創転債
Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
会社の2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部制限株式買い戻し抹消に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (以下「会社」、「 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 」)2022年4月27日に開催された第5回取締役会第9回会議審議、第5回監事会第8回会議審議は「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画に関する一部の株式チケットオプションの抹消と一部の制限株買い戻し抹消に関する議案」を可決した。会社の「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「本インセンティブ計画」または「インセンティブ計画」と略称する)、「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画考課管理弁法」(以下「考課管理弁法」と略称する)などの関連規定によると、11人のインセンティブ対象が離職したため、インセンティブ対象の資格を備えていない。今回の買い戻しは、授与されたがロックが解除されていない883400株の制限株を抹消する予定だ。会社の2021年度の業績が本インセンティブ計画に規定された第2の販売制限期間を解除した会社の業績考課指標に達していないため、会社の「インセンティブ計画」の規定に基づいて、会社が50名の授与対象者が保有している第2の販売制限期間を解除した対応する1479000株の制限株を買い戻す。以上、今回の取締役会は、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画から付与された未解除の制限株計2362400株を買い戻す予定で、同社の現在の総株価の0.27%を占めている。買い戻し消込に関する状況を以下のように説明する。
一、会社の2019年株式オプションと制限性株式激励計画がすでに履行した関連審査・認可手続き
1、2019年12月16日、会社の第4回取締役会第15回会議は「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施審査方法」に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することに関する議案」を審議、採択した。会社の第4回監事会第13回会議は「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課方法」に関する議案」、「会社2、2019年12月17日から2019年12月30日まで、会社は激励対象の名前と職務を会社のウェブサイトで公示した。監事会は2019年12月31日に「監事会の2019年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示状況説明及び査察意見」を発表した。
3、2020年1月6日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを要請することに関する議案」を審議・採択した。
4、2020年2月14日、会社の第4回取締役会第17回会議と第4回監事会第14回会議は「激励対象に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。
5、2021年4月28日、会社の第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第25回会議は「会社の2019年の株式オプションと制限株激励計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の「インセンティブ計画」及び「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画考課管理弁法」などの関連規定に基づき、2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画から授与された制限性株式の合計3281600株の抹消に同意し、今回の抹消が完了した後、会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象は63名から61名に調整された。上記の制限株の買い戻し取り消しは2021年9月8日にすべて完了した。
6、2022年4月27日、会社の第5回取締役会第9回会議、第5回監事会第8回会議は「会社の2019年株式オプションと制限株激励計画株式オプションの買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択した。同社が2019年度、2020年度にそれぞれ現金配当金0.018元/株、0.013元/株を配布したことを考慮し、「インセンティブ計画」の規定によると、同社の2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の制限株の買い戻し価格は6.30元/株から6.269元/株に調整された。
二、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消した原因、数量と価格
1、今回の買い戻し取り消しの原因
（1）一部激励対象退職
会社の「激励計画」、「考課管理方法」及び関連法律法規の規定によると、11人の激励対象者が退職したことを考慮して、会社はすでに授与されたが、まだロックされていない883400株の制限株を買い戻し、抹消する。
（2）会社の2021年度業績評価目標が達成されていない
同社の「インセンティブ計画」の規定によると、本インセンティブ計画の2番目の販売制限期間は、会社レベルの業績考課条件は「2019年の純利益を基数とし、2021年度の純利益成長率は20%を下回らない」。監査を経て、2021年度激励計画コストの償却後の上場会社の株主に帰属する純利益は、本激励計画に規定された第2の販売制限期間の解除業績考課指標に達していない。「インセンティブ計画」の関連規定によると、50名の授与対象者が保有する第2の解除販売期間に対応する1479000株の制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社が買い戻して抹消する。
(II)買い戻し消込数量と価格
同社が今回買収した制限株数は2362400株で、授与総数の23.31%を占め、同社の現在の総株価の0.27%を占めている。買い戻し価格は6.269元/株です。
(III)買い戻しの資金源
買い戻し資金は会社の自己資金である。
三、今回の買い戻し取り消し後の株式変動状況
今回の変更前に今回の変更後
株式タイプ変動増減
数量（株）比率（%）数量（株）比率（%）
一、販売制限条件流通株9066918710.47%-23624008830678710.22%
役員ロック株184509022.13184509022.14%
株式インセンティブ販売制限株式68544000.79%-236240044920000.52%
先発前限売株45050820.5245050820.52%
先発後株式販売制限[1608588037.03608588037.05%
二、無制限販売条件流通株77546067989.5377546067989.78%
三、総株式86612986 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) 0%-2362400863767466100.00%
注:[1]2021年9月21日、雲海チェーンホールディングス株式会社(以下「雲海ホールディングス」と略称する)は杭州 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) グループ有限会社(以下「医恵グループ」と略称する)と「株式譲渡協議」を締結し、雲海ホールディングスは医恵グループが保有する会社60858803株の株式を譲り受け、双方は2021年10月21日に株式名義変更登記手続きを完了した。雲海ホールディングスは、今回の取引が完了してから18ヶ月以内に、今回の権益変動で取得した上場会社の株式を直接または間接的に譲渡しないことを約束した。[2]上記株式変動状況表における各明細数と合計数に差異がある場合は、四捨五入によるものであり、最終的には中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査に合格したものを基準とする。
四、今回の株式インセンティブ計画インセンティブ対象の授与数量の調整状況
今回抹消された実際の制限株の数は、中国証券登記決済有限会社の確認数を基準としている。今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の制限株激励対象総数は50人で、付与されたがロックが解除されていない制限株の数は4492000株だった。
今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は会社の登録資本金を2362400元減少させ、今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社は今回の買い戻し取り消しについて法に基づいて「会社定款」の改正と工商変更登録などの関連減資手続きを履行する。
五、今回の買い戻し取り消しが会社に与える影響
今回の買い戻しは一部の制限株の取り消し事項が会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはなく、会社の株式激励計画の継続実施と会社の管理チームの勤勉さにも影響を与えず、会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造するよう努力する。
六、独立取締役の意見
査察の結果、同社は今回、2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消事項について関連法律法規および「インセンティブ計画」などの関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは上記の事項に一致して同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
七、監事会の意見
審査を経て、会社の監事会は今回2019年の株式オプションと制限性株式激励計画の一部の株式オプションを抹消し、一部の制限性株式を買い戻し抹消することは会社の「2019年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」の関連規定に合致し、審議手続きは合法的で、コンプライアンスであり、会社の財務状況と経営成果に影響を与えないと判断した。会社や株主の利益を損なうこともない。八、弁護士の結論意見
上海錦天城弁護士事務所は、今回の2019年の株式激励計画に関する事項はすでに履行すべき承認と授権を履行しており、その中で制限株の買い戻し・抹消については株主総会の承認を得る必要があると考えている。会社の今回の調整事項の方法、内容と結果はいずれも「管理方法」「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2019年株式激励計画(草案)」の規定に合致している。同社は今回の2019年株式インセンティブ計画に関する事項について、法に基づいて情報開示義務を履行し、「2019年株式インセンティブ計画(草案)」の規定に従って後続の手続きを行う必要がある。
九、書類の検査準備
1、会社の第五回取締役会第九回会議の決議；
2、会社の第5回監事会の第8回会議の決議;
3、独立取締役会社の第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見;
4、上海錦天城弁護士事務所 Maxscend Microelectronics Company Limited(300782) 019年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見書。
ここに公告する。
30078取締役会
2022年4月29日
