上海市錦天城弁護士事務所
について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する事項の法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する事項の
法律意見書
致: Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
上海市錦天城弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、2019年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画事項(以下「今回の株式インセンティブ計画」「2019年株式インセンティブ計画」と略称する)の特別法律顧問として、今回の株式インセンティブ計画に関わる株式オプションと制限性株式に関する調整事項として、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した『上場公司株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(以下「『上場規則』)などの法律、法規、規範性文書及び『 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『3 Guangdong Xinhui Meida Nylon Co.Ltd(000782) 019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「2019年株式インセンティブ計画(草案)」と略称する)の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。また、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料を提供したことを保証し、上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、書類上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致している。
本所は本法律意見書を会社の今回の株式激励計画に関する調整事項に必要な法律文書とし、その他の資料とともに報告または公告し、法に基づいて発行した本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本法律意見書は今回の株式インセンティブ計画に関する調整事項の目的でのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社の今回の株式激励計画に関する調整事項に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株式インセンティブ計画の調整事項の承認と授権
当弁護士は、2019年の株式インセンティブ計画に関する会社の会議資料を調べた。本所の弁護士の検査によると、上述の事項はすでに以下の承認と授権を得た。
(I)2019年株式インセンティブ計画の承認と授権
1.2019年12月16日、会社は第4回取締役会第15回会議と第4回監事会第13回会議を開き、「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案、「会社2019年株式チケットオプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課方法」に関する議案」などの議案を審議・採択した。独立取締役は今回の株式インセンティブ計画に同意した独立意見を発表した。監事会は激励対象リストを審査し、審査意見を発表した。
2.会社は2019年12月17日に巨潮情報網で激励対象リストを公開し、会社のウェブサイトを通じて激励対象リストを公示し、公示期間は2019年12月17日から2019年12月30日までである。公示期間中、会社監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っておらず、2019年12月31日に「 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 監事会は会社の2019年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示状況の説明と査察意見」を発表した。
3.2020年1月6日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開き、「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施考課方法」に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、同社は2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者が会社の株を売買した状況に関する自己調査報告書を公開した。
4.2020年2月14日、会社は第4回取締役会第17回会議と第4回監事会第14回会議を開き、「激励対象者に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。本株式インセンティブ計画に規定された付与条件が達成されたことを考慮して、66名のインセンティブ対象者に123210万部の株式オプションを付与することに同意し、63名のインセンティブ対象者に101360万株の制限株を付与することに同意し、付与日は2020年2月14日である。独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の授与に関する事項について同意した独立意見を発表した。
5.2021年4月28日、会社は第4回取締役会第28回会議と第4回監事会第25回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画株式オプションオプション価格の調整に関する議案」を審議・採択し、2019年株式インセンティブ計画株式オプションのオプション価格を12.572元/部に調整することに同意した。「会社の2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消と一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案」が審議・採択された。また、会社の2020年度業績考課目標がインセンティブ計画に規定された第1行権期間/第1解除販売期間の行権/ロック解除条件に達していないため、会社は64名の授与対象が授与された第1行権期間が行使できなかった3572100部の株式オプションと61名の授与対象が授与された第1解除販売期間が販売制限を解除できなかった2937600株の制限株を買い戻す。
2021年5月20日、会社は2020年年度株主総会を開いて上述の議案を審議し、2021年8月10日に株式オプションの抹消を完了し、2021年9月8日に3281600株の制限株の買い戻し抹消を完了した。
（Ⅱ）今回の調整事項の承認と授権
1.株式オプション
2022年4月27日、会社は第5回取締役会第9回会議と第5回監事会第8回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限株激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」を審議・採択した。
会社の2020年利益分配案がすでに実施されたことを考慮して、会社の「2019年株式激励計画(草案)」の規定によると、激励対象の行権の前に、会社は資本積立金の増資、株式配当、株式の分割、配株、縮株または配当などの項目があれば、行権価格に対応して相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
株式オプション行権価格調整P=P 0-V
そのうち、P 0は調整前の行権価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の行権価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
このため、2019年株式インセンティブ計画株式オプションの行権価格はP=P 0-V=12.572–0.013=12.559元/部に調整された。
2.制限株
2022年4月27日、会社は第5回取締役会第9回会議と第5回監事会第8回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限株激励計画の制限株買い戻し価格の調整に関する議案」を審議・採択した。
会社が2019年度、2020年度にそれぞれ現金配当金0.018元/株、0.013元/株を配布することを考慮し、会社の「2019年株式激励計画(草案)」の規定に基づき、激励対象が授与された制限株が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割、配当金または配当金の縮小など会社の株式総額または会社の株式価格に影響する事項が発生した場合、会社はまだ販売制限を解除していない制限株の買い戻し価格に相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
このため、2019年株式インセンティブ計画の制限株の買い戻し価格はP=P 0-V=6.30-0.018-0.013=6.269元/株に調整された。
(III)今回のログアウト及び買い戻しログアウト事項の承認と授権
2022年4月27日、会社は第5回取締役会第9回会議と第5回監事会第8回会議を開き、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消と一部制限性株式の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。11人の激励対象者が退職したことを考慮して、会社はすでに授与されたが、まだロックされていない883400株の制限株を買い戻して抹消する。同時に、会社の2021年度業績考課目標がインセンティブ計画に規定された第2行権期間/第2解除販売期間の行権/ロック解除条件に達していないため、会社の「インセンティブ計画」と「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課方法」の規定に基づき、会社が52名の授与対象者に授与された第2の行権期間が行使できなかった2535300部の株式オプションと、50名の授与対象者に授与された第2の解除制限期間が販売制限を解除できなかった1479000株の制限株を買い戻す。今回、同社は2019年の株式インセンティブ計画から未行使権を付与された株式オプション計400900部を抹消し、2019年の株式インセンティブ計画から未解除の制限株計2362400株を買い戻す予定だ。独立取締役は今回の買い戻し取り消し事項について同意した独立意見を発表した。
当社は今回の2019年の株式インセンティブ計画に関する事項はすでに履行すべき承認と授権を履行しており、その中で制限的な株式買い戻し抹消事項は株主総会の承認を得る必要があり、「管理方法」「上場規則」及び「2019年の株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致している。
二、今回の取り消し及び買い戻し取り消し事項の具体的な内容
(I)今回のログアウト及び買い戻しログアウトの原因説明
元の激励対象のうち12人の激励対象が離職し、激励対象資格を持たなくなり、会社は保有している1474200部の株式オプションを抹消する。11人の激励対象者が退職し、激励対象資格がなくなり、会社は授受されたがロックが解除されていない883400株の制限株を買い戻し、抹消する。2019年の株式インセンティブインセンティブ計画で初めてインセンティブ条件に合致するインセンティブ対象を授与したのは、会社の2021年度業績考課目標が2019年の株式インセンティブ計画に規定された第2行権期間/第2解除販売期間の行権/ロック解除条件に達していないため、まだ行権/ロック解除されていない2535300株の株式オプションと147900株の制限株を抹消/買い戻し抹消した。
(II)今回のログアウト及び買い戻しログアウト数量と価格
今回、2019年の株式インセンティブ計画から付与された株式オプションの合計4009500件と、2019年の株式インセンティブ計画から付与された未解除の制限株の買い戻し計2362400株を抹消した。今回の買い戻し取り消し制限株の価格は買い戻し価格が6.269元/株である。制限株の取り消し元:資金源はすべて会社の自己資金である。
(III)今回の買い戻し取り消しが会社に与える影響
今回の買い戻し取り消し後、会社の総株価は866129866万株から86376766万株に減少した。(IV)今回のログアウト及び買い戻しログアウトのその他の面
会社の承諾によって、今回の買い戻し取り消しの資金はすべて会社の自己資金を使用して、今回の取り消しと買い戻し取り消しの事項は会社の財務状況と経営に対して
