証券コード: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 証券略称: Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 公告番号:2022040債券コード:123096債券略称:思創転債
Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
会社の2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の制限株式買い戻し価格の調整に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (以下「会社」、「 Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 」)2022年4月27日に開催された第5回取締役会第9回会議、第5回監事会第8回会議で「会社の2019年株式オプションと制限株インセンティブ計画の制限株買い戻し価格の調整に関する議案」が審議・採択され、関連事項を以下のように説明する。
一、会社の2019年株式オプションと制限性株式激励計画がすでに履行した関連審査・認可手続き
1、2019年12月16日、会社の第4回取締役会第15回会議は「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施審査方法」に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することに関する議案」を審議、採択した。会社の第4回監事会第13回会議は「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案」、「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課方法」に関する議案」、「会社2、2019年12月17日から2019年12月30日まで、会社は激励対象の名前と職務を会社のウェブサイトで公示した。監事会は2019年12月31日に「監事会の2019年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示状況説明及び査察意見」を発表した。
3、2020年1月6日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを要請することに関する議案」を審議・採択した。
4、2020年2月14日、会社の第4回取締役会第17回会議と第4回監事会第14回会議は「激励対象に株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。
5、2021年4月28日、会社の第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第25回会議は「会社の2019年の株式オプションと制限株激励計画の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の「インセンティブ計画」及び「2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画考課管理弁法」などの関連規定に基づき、2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画から授与された制限性株式の合計3281600株の抹消に同意し、今回の抹消が完了した後、会社の2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象は63名から61名に調整された。上記の制限株の買い戻し取り消しは2021年9月8日にすべて完了した。
二、今回の調整事由及び調整方法
(1)会社は2020年5月21日に2019年度株主総会を開き、「に関する議案」を審議・採択し、2020年4月28日現在の会社総株式869411466株を基数として、全株主に10株当たり現金配当金0.18元(税込)を支給することに同意した。
(2)会社は2021年5月20日に2020年度株主総会を開き、「に関する議案」を審議・採択し、権益分配株式登録日を実施する会社の総株式を基数として、10株ごとに現金配当金0.13元(税込)を支給することに同意し、今回の権益分配は2021年7月14日に実施された。
(3)「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の規定に基づき、インセンティブ対象が授与された制限性株式が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配当または株の縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響する事項が発生した場合、会社はまだ販売制限を解除していない制限株の買い戻し数量と買い戻し価格に相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
P＝P0-V
そのうち、P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
このため、今回の制限株の買い戻し価格はP=P 0-V=6.30-0.018-0.013=6.269元/部に調整された。
三、今回の調整が会社に与える影響
会社の今回の制限株の買い戻し価格の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えない。
四、独立取締役の意見
今回の会社の制限株の買い戻し価格の調整は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2019年株式オプションと制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致している。今回の調整内容は、2020年第1回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権範囲内である。意思決定の手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、独立取締役は2019年の株式オプションと制限株激励計画の制限株買い戻し価格の調整に合意した。
五、監事会の意見
審査の結果、会社の監事会は、今回の会社の制限株の買い戻し価格の調整は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2019年株式オプションと制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。意思決定の手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の制限株買い戻し価格を調整することに合意しました。
六、弁護士の結論意見
上海錦天城弁護士事務所は、今回の2019年の株式激励計画に関する事項はすでに履行すべき承認と授権を履行しており、その中で制限株の買い戻し・抹消については株主総会の承認を得る必要があると考えている。会社の今回の調整事項の方法、内容と結果はいずれも「管理方法」「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2019年株式激励計画(草案)」の規定に合致している。同社は今回の2019年株式インセンティブ計画に関する事項について、法に基づいて情報開示義務を履行し、「2019年株式インセンティブ計画(草案)」の規定に従って後続の手続きを行う必要がある。
七、書類の検査準備
1、会社の第五回取締役会第九回会議の決議；
2、会社の第5回監事会の第8回会議の決議;
3、独立取締役会社の第5回取締役会第9回会議の審議事項に関する独立意見;
4、上海錦天城弁護士事務所 Maxscend Microelectronics Company Limited(300782) 019年株式オプションと制限性株式激励計画に関する法律意見書。
ここに公告する。
30078取締役会
2022年4月29日
