Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
ルール
二○二二年四月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……12
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……16第五章取締役会……20
第一節取締役……20
第二節取締役会……23第六章総経理及びその他の高級管理職……30第七章監事会……31
第一節監事……32
第二節監事会……32第八章財務会計制度、利益分配と監査……34
第一節財務会計制度……34
第二節内部監査……37
第三節会計士事務所の任命……37第九章通知と公告……37
第1節通知……37
第二節公告……38第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38
第一節合併、分立、増資と減資……38
第二節解散と清算……39第十一章規約の改正……41第十二章附則……41
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて元杭州中瑞思創科技有限公司の基礎の上で設立した株式有限会社(以下「会社」または「当社」と略称する)を変更する。浙江省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは:913 Beijing Egova Co.Ltd(300075) 4441902 Gである。
第三条会社は2010年4月12日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1700万株を発行し、2010年4月30日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
日文名称：HANGZHOUCENTURYCO.，LTD
第五条会社の住所:杭州市莫幹山路141825号(上城科学技術経済園)。郵便番号:31001
第六条会社の登録資本金は人民元86376766万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:革新を源とし、誠実さを本とし、市場に良質な製品と一流のサービスを提供する。製品の技術含有量と市場競争力を絶えず向上させることによって、世界的な優秀な知恵医療、商業知能ソリューションサプライヤーに成長した。
第十四条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:プラスチック製品、電子製品、金属製品の製造(許可証によって経営する)。ユビキタスネットワーク技術開発、技術応用普及サービス、情報システム集積、プラスチック製品、電子製品、金属製品の開発と販売、貨物輸出入、商業、飲食、サービス専用設備、社会公共安全設備及び器材の製造、家屋、設備賃貸、医療技術、コンピュータソフト・ハードウェアの技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、洗濯サービス、紡績品、医療機器、日用デパート、消毒用品(薬品を含まない)の販売。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第十九条会社の発起人は路楠、
株、2110万株、300万株、100万株、75万株、50万株、50万株、40万株、25万株。
上記発起人の出資期間は2009年2月18日である。
第20条会社の株式総数は86376766万株であり、会社の株式構造は:普通株86376766万株であり、その他の種類の株式はない。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(一)証券取引所の集中競売取引方式;
(二)要約方式;
(三)法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の原因で当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(一)項、第(二)項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第24条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の原因で当社の株式を買収した場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経て実施することができる。
会社が第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に退職を申告した場合、退職を申告した日から18ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目までの間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。
上場企業の権益配分などにより、会社の取締役、監事、総経理、その他の高級管理職が当社の株式を直接保有して変化した場合、上記の人員は前項の承諾を遵守する。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(五)本規約、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議を調べる
