Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
重大情報内部報告制度
第一章総則
第一条は Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「当社」または「会社」と略称する)重大情報内部報告業務を規範化し、会社内部の重大情報の迅速な伝達、収集と有効な管理を保証し、タイムリー、正確、全面的、完全に情報を開示し、投資家の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」、「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社重大情報内部報告制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生した場合、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者及び会社が、直ちに関連情報を会社の理事長及び取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第三条本制度でいう「内部情報報告義務者」には、
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社の持株子会社の取締役、監事、高級管理職;
(III)会社は株式会社に駐在する取締役、監事と高級管理者である。
(IV)会社の持株株主と実際のコントロール者;
(V)会社の5%以上の株式を保有するその他の株主;
(VI)会社の各部門のその他の会社の重大な事件について知っている可能性のある人;
(VII)証券監督管理部門及び証券取引所に規定されたその他の情報開示義務者。
第四条本制度は、会社の取締役、監事、高級管理職及び会社の各部門、会社の直接又は間接持株比率が50%を超える子会社又は実際の制御権を有する会社に適用する。
第二章重大情報の範囲
第五条会社及び子会社が発生又は間もなく以下の状況が発生する場合、及びその持続的な変更過程において、内部情報報告義務を負う関係者は、直ちに、正確、真実、完全に会社の取締役会秘書又は理事長に関連情報を報告しなければならない。重大な情報には、会社および持株子会社が発生または間もなく発生する重要な会議、重大な取引、重大な関連取引、重大な事件および上記の事件の持続的な変更プロセスが含まれるが、これらに限定されない。
第六条本制度が指す「重要な会議」は、以下を含む。
(I)会社及び持株子会社は取締役会、監事会、株主総会の審議事項を提出する予定である。(II)会社及び持株子会社が取締役会、監事会、株主総会を開き、決議した事項。
(III)会社及び傘下持株子会社が開催する本制度に記載の重大事項に関する特別会議。第七条本制度が指す「重大取引」は、以下を含む。
(I)資産の購入または売却(原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売など日常経営に関連する資産を含まないが、資産置換においてこのような資産の購入、売却に関連するものは、依然として含まれる)。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(III)財務援助を外部に提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究と開発プロジェクトを移転または譲受人する。
(十一)深セン証券取引所が認定したその他の重大な取引。
会社が発生した上述の取引が以下の基準の一つに達した場合、発生後直ちに報告しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(III)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。(V)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標に係る金額は負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取引金額を計算する場合、同じ取引カテゴリの下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計して計算しなければならない。
会社持株子会社が本章に規定する事項が発生した場合は、本条の基準を参照して執行する。
第八条本制度が指す「重大な関連取引」は、以下を含む。
(I)「関連者」の具体的な解釈については、「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 関連取引決定制度」第5条から9条の規定を参照してください。
(II)関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
1.本制度第七条に規定する取引事項；
2.原材料、燃料、動力を購入する；
3.製品、商品を販売する；
4.労務を提供または受け入れる。
5.委託又は受託販売；
6.関連者と共同で投資する。
7.関連者の財務会社に貸付金を預ける。
8.その他約定によって資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項。
(III)以下の関連取引は、発生する前に報告し、発生を避けなければならない。
1.関連者に財務援助を提供する。会社の資金を有償または無償で株主及びその他の関連者に使用することを含むが、これに限らない。銀行または非銀行金融機関を通じて株主およびその他の関連者に委託貸付を提供する。株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。株主及びその他の関連者に代わって債務を負担または返済する。
2.関連者に担保を提供する。
3.関連者と共同投資；
4.関連者に投資活動を委託する。
(IV)関連取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
1.会社及び持株子会社と関連自然人が発生または発生する予定の取引金額が30万元以上の関連取引;
2.会社及び持株子会社と関連法人との取引金額が100万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(V)行う予定の関連取引は、各職能部門が会社の理事長と取締役会秘書に書面報告を提出し、報告はこの関連取引の具体的な事項、必要性と合理性、定価根拠、取引協議草案、取引各方面への影響について詳しく説明しなければならない。
(VI)会社と会社の持株子会社の間で発生した関連取引は報告を免除する。
(VII)会社及び持株子会社が公開入札、公開オークション等の行為により関係者との関連取引を生じた場合、報告を免除することができる。
(VIII)会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、会社との関連関係状況を速やかに会社に通知しなければならない。
第九条会社及び持株子会社は以下の重大なリスクが発生した場合、直ちに報告しなければならない。
(I)重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
(II)満期の重大債務を返済していないか、または重大債権が満期になっても返済されていない。
(III)法に基づいて重大な違約責任または重大な賠償責任を負う可能性がある。
(IV)大額資産減損引当金を計上する。
(V)株主総会、取締役会の決議は裁判所に法に基づいて取り消された。
(VI)会社は解散または有権機関に法に基づいて閉鎖を命じられることを決定した。
(VII)会社は資本不抵当債(一般的に純資産がマイナス値であることを指す)が発生する見通しである。
(VIII)主な債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(X)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十一)重大な安全環境保護事故が発生し、生産経営または環境保護に深刻な結果をもたらし、社会に一定の影響を及ぼす事項。
(十二)違法違反の疑いで有権機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりする。(十三)法定代表者または総経理は職責を履行できず、取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いで権力機関に調査または強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりする。(十四)深セン証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況。
上記事項が具体的な金額にかかわる場合、本制度第七条の規定を適用する。
第十条会社と持株子会社は以下の状況の一つが現れた場合、直ちに報告しなければならない。
(I)会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所、連絡電話などを変更し、そのうち会社定款が変更された場合、新しい会社定款を報告しなければならない。
(II)経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。
(III)会計政策、会計推定を変更する。
(IV)会社の法定代表者、総経理、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出する。
(V)生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達価格と方式に重大な変化が発生することを含む);
(VI)重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)新しく公布された法律、行政法規、部門規則、政策は会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VIII)会社監査の会計士事務所に任命、解任する。
(8552)多額の政府補助金などの追加利益を得て、多額の資産減価償却準備に戻ったり、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を発生したりする。
(X)深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第十一条会社と持株子会社は以下の重大訴訟或いは仲裁事項が発生した場合、直ちに報告しなければならない:(I)関連金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が500万元を超える重大訴訟、仲裁事項;
(II)連続12ヶ月以内に発生した訴訟及び仲裁事項に係る金額が累計して前項に記載の基準に達した場合、当該条の規定を適用する。訴訟と仲裁事項は、以下を含むが、これらに限定されない。
1、訴訟と仲裁事項の請求と受理；
2、訴訟事件の初審と終審の判決結果、仲裁裁決結果;
3、判決、裁決の執行状況など。
第十二条年度、半年度、前三四半期の業績は以下の状況の一時が現れると予想され、直ちに報告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益は前年同期比50%以上上昇または減少した。
(III)損益転換を実現する。
報告後、今期の業績を報告する見通しの差が大きい場合は、速やかに報告しなければならない。
第13条持株子会社は利益分配又は資本積立金を通じて株式本案を転増した後、直ちに方案の具体的な内容を報告しなければならない。
会社及び持株子会社は参株子会社の利益分配或いは資本積立金の株式転換案を受け取った後、直ちに報告しなければならない。
第14条募集資金の投資項目を変更する予定で、すでに取締役会または株主総会がプロジェクトと対外投資を承認し、変更後の新プロジェクトが資産の購入または対外投資に関連する場合、以下の内容を速やかに報告しなければならない:(I)元プロジェクトの基本状況と変更の具体的な原因;
(II)新プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示;
(III)新プロジェクトの投資計画;
(IV)新プロジェクトはすでに関連部門の承認を取得したか、またはまだ待っている説明(適用する場合)。
第十五条会社の株式取引は以下の異常な変動と噂が発生した場合、以下の手順に従って直ちに報告しなければならない。
(I)会社の株式取引に異常な変動が発生したり、深セン証券取引所に異常な変動と認定されたりした場合、取締役会秘書は当日理事長と取締役会に報告しなければならない。
(II)取締役会秘書は株式取引に異常な変動が発生した当日に株式取引の異常な変動の原因を確認しなければならない。会社は当日、持株株主及びその実際の制御者に資産再編、株式譲渡又はその他の重大事項が発生するか否かに関する書面質問状を送付し、持株株主及びその実際の制御者は当日に返信書を与えるべきである。
(III)広告メディアが伝えた情報(うわさ)が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で伝播の証拠を収集しなければならない。会社は持株株主及びその実際の支配者に会社の株式及び派生品種の取引価格に影響を与える重大な事項があるかどうかに関する書面質問状を送付し、持株株主及びその実際の支配者は当日返書しなければならない。
第十六条会社の取締役
