Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
独立取締役業務制度
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場規範運営」と「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定は、以下の会社の取締役会の独立取締役の仕事制度を制定した。
1.独立取締役の設置と人数会社の取締役会のメンバーの中には少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、独立取締役の中には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。(I)公認会計士資格を備えている。(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
会社の独立取締役が本制度の第2条及び第4条の規定に合致しない場合、これによって会社の独立取締役が会社の定款及び本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社の取締役会は直ちに株主総会を開き、独立取締役の人数を補充しなければならない。
独立取締役は独立して公正に職責を履行し、上場会社の主要株主、実際の支配者またはその他の上場会社と利害関係がある部門と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、上場企業に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに上場企業に通知し、辞任を提出しなければならない。
2.独立取締役の資格
独立取締役は、会社および会社の主要株主と、会社の意思決定および事務に対する独立した客観的な判断に影響を与える可能性のある関係がなく、他の取締役の制御または影響を受けない必要があります。
独立取締役は以下の条件を満たさなければならない:(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づいて、上場会社の取締役を担当する資格を備えなければならない。(II)会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係は存在しない。(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)最大5社の上場企業(当社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。(VI)会社定款に規定されたその他の条件。
会社の取締役を担当してはならない人員は独立取締役を担当してはならない以外、以下の人員も独立取締役を担当してはならない:(I)会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係(直系親族は配偶者、両親、子供などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の兄弟姉妹などを指す);(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定したその他の人員。
前項第(I)項でいう直系親族とは、配偶者、両親、子女などを指す。主な社会関係とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第10.1.4条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項でいう重大な業務往来とは、証券取引所の「株式上場規則」及びその他の関連規定又は当社定款に株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は証券取引所が認定するその他の重大な事項を指す。前項でいう職務とは、取締役、監事、高級管理職及びその他の職員を務めることをいう。3.独立取締役の発生と在職(I)独立取締役の発生は以下の要求に合致しなければならない。
会社の取締役会、監事会、単独または合併所有会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は全株主に通知するか、会社の株式が上場した後、中国証券監督管理委員会の規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
会社の株式が上場した後、独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべてのノミネートされた人の関連資料を同時に中国証券監督管理委員会、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。(II)独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
4.独立取締役の免職、辞任
独立取締役の免職は株主総会の承認を得なければならない。独立取締役は以下の状況が現れない限り、任期満了前に免職されてはならない:(I)会社法に規定された取締役を務めてはならない状況が現れた。(II)独立取締役の深刻な失職;(III)独立取締役が2回連続して会社の取締役会会議に直接参加できず、他の独立取締役に出席を委託していない場合。(IV)独立取締役の任期が満了する前に辞任する。
独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、最近開かれた株主総会で、辞任に関連する、または株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の独立取締役が会社定款及び本制度の要求人数に達しない場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
このような場合、取締役会、監事会または指名株主が臨時株主総会の開催を要請し、会社の株主総会から新しい独立取締役を選出する。
5.独立取締役の特別職権
独立取締役は会社法とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有する以外、独立取締役は以下の特別職権を十分に行使しなければならない:(一)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の5%以上を占める関連取引を指す)独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第1項第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
6.独立取締役の意見
独立取締役は以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない:(一)取締役を指名し、任免する。(二)高級管理職を招聘し、解任する。(三)取締役、高級管理職の報酬;(四)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。(五)会計士事務所を招聘、解任する。(六)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。(七)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。(八)内部制御評価報告;(九)関係者が承諾を変更する方案;(十)優先株の発行が会社の各種株主権益に与える影響;(十一)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家と合法的権益を損なうかどうか。
(十二)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品投資などの重大な事項。(十三)重大資産再編案、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し案;(14)会社はその株が証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。(十五)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。(十六)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の状況。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見及びその理由、反対意見及びその理由、意見及び障害が含まれる。独立取締役が発表した意見は明確で、明確でなければならない。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
7.独立取締役が取締役会に参加し、特別職権を行使する方式及び効力(I)独立取締役は原則として自ら取締役会会議に参加しなければならない。他の独立取締役に取締役会会議に参加するように委託することもできるが、第5条、第6条の規定事項に関連する取締役会会議は他の独立取締役に参加を委託してはならない。(II)独立取締役は、第5条と第6条に規定された職権を行使し、独立取締役の意見を発表する際、事前に独立取締役協商会を開き、関連事項について十分な協議を行い、書面による決定、提案または意見を採決しなければならない。その中で、独立取締役の意見は以下のいくつかの方法の一つで行うべきである:同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見と障害を発表できない。
2分の1以上(2分の1を含まない)の独立取締役の採決によって可決された決定、提案または意見は、独立取締役全体の決定、提案または意見と見なされる。(III)会社の取締役会は独立取締役の決定、提案を採択しなければならない。
独立取締役の意見は株主全員に知らせなければならない。会社の株式が上場した後、独立取締役の意見に関連する事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
8.独立取締役は上場企業の年審期間中に会計士事務所の改任が発生した場合に高度に注目し、改任が発生した場合、独立取締役は意見を発表し、登録地証券監督局と取引所に速やかに報告しなければならない。9.独立取締役の報酬と費用
独立取締役は会社の報酬で、社内で独立取締役手当を受ける。会社の取締役会、株主総会及びその他の独立取締役の職責を行使するために発生した費用は会社が負担する。
10.その他の事項(I)本制度は独立取締役が取締役会会議に参加する未完の事項について、取締役会議事規則を参照し、執行する。(II)本制度は会社の取締役会が採決し、取締役会が解釈を担当する。
