Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、担保リスクを効果的にコントロールし、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本管理制度を制定する。
第二条会社の対外保証の内部制御は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第四条本制度でいう対外担保とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式には、保証、抵当または質押が含まれます。
第五条本制度は会社及び持株子会社の対外保証プロジェクトに適用する。
第二章一般原則
第六条会社の対外保証は以下の一般原則に従うべきである。
(I)「会社法」、「民法典」とその他の関連法律、行政法規、規範性文書の規定に合致する。
(II)対外保証は会社が統一的に管理する。会社の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならない。子会社の間で互いに保証を提供したり、外部の部門に保証を提供してもらったりして、直ちに親会社の取締役会事務室と財務部門に届け出なければならない。
(III)会社の対外保証は被保証人に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
(IV)会社全体の取締役及び経営層は対外保証に慎重に対応し、対外保証による債務リスクを厳格にコントロールし、会社に他人に保証を提供するよう強要する行為を拒否しなければならない。
(V)会社の経営層は会社が招聘した監査機構にすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。(VI)会社は「上場規則」の関連規定に厳格に従い、対外保証事項の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
(VII)会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期間がまだ履行されていないことと当期の対外保証状況、執行関連規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
(VIII)違反または不当な対外保証に対して、会社に経済損失をもたらした場合、関連責任者は賠償責任を負わなければならない。
第三章審査許可権限及び手順
第七条対外保証は財務部門が会社の関係部門を組織し、関連法律、行政法規、規範性文書及び本弁法と照らし合わせて審査を行い、審査が通過した後、財務部門が議案の形式で取締役会の審議に提出する。
第8条被保証人は少なくとも30の仕事を繰り上げて財務責任者及びその部下の財務部に保証申請書及び添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書及び添付ファイルは以下の内容を含むべきである。
保証申請書：
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務に対する返済計画及び出所説明;
(VI)反保証案。
添付資料：
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(VI)財務責任者及びその部下財務部が提出しなければならないその他の資料。
第九条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、営業状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十条会社の以下の保証行為は会社の取締役会の審議が通過した後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)1年以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超える。
(VI)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(VII)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VIII)深セン証券取引所または当社の「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会の承認が必要な場合を除き、その他の保証は会社の取締役会の承認を得て提供しなければならない。
第十一条株主総会審議会社が一年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%以上から提供したいかなる保証を超えた場合、会議に出席した株主の議決権の三分の二以上を経て通過しなければならないと同時に、株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主総会の開催前の三取引日以内に少なくとも一回の株主総会提示性公告を掲載しなければならない。株主総会が前項第(VI)項の担保事項を審議する場合、当該株主または当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第12条取締役会は、上記第10条に規定された株主総会の審議により可決された対外保証を提出しなければならないその他の対外保証事項の審査・認可権限を有する。取締役会が審査・認可すべき対外保証事項は、会議に出席する取締役の3分の2以上の同意を得なければならず、当該保証事項と利害関係のある取締役は採決を回避しなければならない。
第13条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議後に株主総会の審議に提出しなければならない。
第十四条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第十五条株主総会又は取締役会の承認を受けた対外保証額を分割して実施する必要がある場合、会社の理事長に承認額内で保証書類に署名することを授権することができる。
第十六条当社が持株する子会社が対外保証する場合、保証案を会社の取締役会に報告して審議し、可決した後、子会社の取締役会が決定し、実施しなければならない。
第十七条取締役会は会社定款の取締役会投資権限に関する規定に照らして、対外保証権を行使しなければならない。会社定款の規定権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。第四章情報開示
第18条会社の取締役会又は株主総会が審議・承認した対外保証は、深セン証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会が指定した利息開示新聞に速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会又は株主総会決議、締め切り情報開示日会社及びその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証総額を提供すること、上記の金額はそれぞれ会社の最近の監査純資産の割合を占めている。
第19条開示された保証事項について、会社は以下の状況が発生した時に直ちに開示しなければならない。
(I)被保証人が債務の満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
(II)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合。
第20条会社の取締役会秘書及び証券部は、取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第五章管理制御
第21条対外保証事項は財務部が事前審査を担当し、明確な審査意見を提出する。第二十二条対外保証事項が承認された後、財務部は被保証人に反保証標的物の登録手続きを促す責任を負う。
第二十三条対外保証契約が締結された後、財務部は保証事項に関するすべての書類、資料を適切に保管し、書面で取締役会秘書に知らせる。財務部は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。財務部は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会および深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条対外保証契約の履行期間は財務部が監視する。財務部は専任者を指定して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に対外保証実施状況リストについて理事長と総経理に報告しなければならない。
第25条財務部は毎年対外保証の実施状況について取締役会に書面で報告する。
第二十六条被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生した場合、財務部は直ちに詳細を理解し、直ちに理事長、総経理に報告し、書面で取締役会秘書に知らせなければならない。理事長は上記の情報を知った後、直ちに関係部門を集めて対応案を検討し、有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。
第二十七条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第28条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証を行い、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第六章附則
第二十九条本制度の解釈は会社の取締役会に属する。
第三十条本制度は株主総会の審議を経て可決された後に発効する。
