Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「会社」と略称する)監事会の議事方法と手順を規範化し、監事会の仕事効率を高め、監事会が監督職責を確実に履行することを保証するため、本規則を制定する。
第二条本規則は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)及びその他の現行の関連法律、行政法規及び『 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款』(以下「会社定款」と略称する)に基づいて制定する。
第三条監事会は法に基づいて会社の監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員などの利益関係者の合法的権益が侵害されないことを保障する。
第四条監事は関連法律、行政法規、行政規則及び会社定款を遵守し、職責を忠実に履行しなければならない。監事が法に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる部門と個人も干渉し、妨害してはならない。
第五条会社の存続期間中、監事会を設置しなければならない。
第二章監事の職務資格と職責
第六条以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役、監事または工場長、経理が、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第七条監事は法律、行政法規と本規約を遵守し、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
第八条監事の任期は毎回3年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
第九条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と本規約の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第十条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第十一条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第十二条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第13条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の構成と職権
第十四条会社は監事会を設置する。監事会は3人の監事で構成され、監事会は議長1人を設置し、監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出される。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第十五条監事会は従業員代表監事1名を含むべきで、監事会の従業員代表は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生する。
第十六条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第三章監事会会議の招集
第十七条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。
監事会の決議は半数以上の監事を経て可決しなければならない。
以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が政府監督管理部門の処罰または公開非難を受けた場合。
(VI)政府監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)会社定款に規定されたその他の状況。
第18条監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事会の副主席が監事会会議を招集し、主宰する。副主席、副主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して招集し、主宰する。第19条監事会会議が開催される前に、以下の準備をしなければならない。
(I)会議の議事日程の草案を提出する。
(II)審議議案を提出する。審議議題を提出するには、相応の仕事の原稿と関連する説明書類と報告が必要である。
(III)監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して支援することができ、これによる費用は会社が負担する。
第20条会議の通知は、会議が10日前に書面で全体の監事に送らなければならない。臨時会議は、ファックス、メール、または専任者の送達などの方法で、会議の開催5日前に全体の監事に通知することができる。
通知の送付方法は、担当者の送付、ファックス、または電子メールを使用できます。専任者の送達を採用した場合、監事の署名は送達であり、ファックスまたは電子メールを採用した場合、ファックスまたは電子メールの表示時間を基準とする。監事会会議の通知には以下の内容が含まれている。
(I)会議の時間、場所;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先。
緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第21条監事会会議は理由により期日通りに開催できない場合、公告して原因を説明しなければならない。
第二十二条監事会会議は、監事が十分に意見を発表することを保障する前提の下で、書面、電話、ファックスまたはすべての監事が交流できる通信設備などの方式で行い、決議を行い、参会監事が署名することができる。
第二十三条監事会は必要と認める場合、理事長、取締役または社長を会議に招待することができる。第二十四条監事は監事会会議に出席しなければならない。都合により欠席した監事は、事前に書面意見または書面採決を提出してもよいし、書面で他の監事に代わって会議に出席するように委託してもよい。
被委託人は会議に出席するために委託人の書面による委託が必要であり、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。監事会議に出席する代わりに、監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。
無断で会議を欠席し、書面による意見や書面による採決を提出しない場合は、その監事会会議での投票権を放棄するものと見なす。
第25条監事が2回連続して監事会会議に直接出席できないと同時に、他の監事に代わって出席を委託しない場合は、職責を履行できないとみなされ、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
第四章監事会会議の提案、採決及び決議
第二十六条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。
第二十七条会社の監事とその他の関係者は監事会の研究、討論、決定の議案を提出しなければならない。事前に監事会の議長に提出し、監事会の議長が会議の議事日程に入るかどうかを決定しなければならない。
会議の議事日程に含まれていない議案に対して、監事会の議長は書面で提案者に理由を説明しなければならない。そうしないと、提案者は監事会にこの議案が会議の議事日程に含まれているかどうかを審議するように要求する権利がある。
第二十八条会議の提案は以下の条件に合致しなければならない。
(I)提案内容は関連法律、行政法規及び会社定款と抵触しない。
(II)明確な議題と具体的な事項がある。
(II)書面で提出しなければならない。
第二十九条本規則に記載された監事会の職権に基づき、会議で議論された議案には、(I)会社の財務を検査する際に発見された問題及び改善措置が含まれるが、これらに限定されない。
(II)取締役、総経理及びその他の高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、法規又は定款に違反する行為について会議の討論を経た後、取締役会に相応の議案を提出する。
(III)取締役、総経理及びその他の高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、是正を要求し、必要に応じて株主総会又は国家関係主管機関に報告する。
(II)臨時株主総会の開催を提案する。
第三十条監事会会議の開催時、会議に出席した監事は提出した関連議案について真剣に討論し、関連議案を採決しなければならない。
第三十一条監事会が会議を開く時、まず監事会の議長が会議の司会者として会議の議題を発表し、会議の議題に基づいて議事を主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事会の副主席が監事会会議を招集し、主宰する。監事会の副主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
会議の司会者は真剣に会議を主宰し、会監事の意見を十分に聴取し、会議のプロセスをコントロールし、時間を節約し、議事の効率と意思決定の科学性を高めなければならない。
第三十二条監事メンバーは監事会で十分に発言し、自分の意見を表現する権利がある。
第三十三条監事会の採決方法は、挙手採決または投票採決である。監事一人一人に議決権がある。
監事会会議に出席する監事は、関連事項または議案を審議し採決する際、会社に対して真剣に責任を負う態度に基づいて、議決事項に対して個人の提案と意見を十分に表現し、本人の投票に対して責任を負うべきである。
第三十四条監事会会議の採決は一人一票を実行し、記名と書面などの方式で行う。監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。第三十五条監事会の決議は、全体監事の半数以上の同意者が有効である。
第三十六条監事会会議の開催手順、採決方式と監事会決議の内容はいずれも法律、行政法規、会社定款と本規則の規定に合致しなければならない。そうでなければ、形成された決議は無効です。
第三十七条監事会は会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に出席し、注目している問題に答えるように要求することができる。会議に列席した非監事メンバーは監事会の議事に介入してはならず、会議のプロセス、会議の採決と決議に影響を与えてはならない。
第三十八条監事会の各決議は監事執行または監督執行を指定しなければならない。指定された監事は、執行状況を事件に記録し、最終執行結果を監事会に報告しなければならない。
第五章監事会会議記録
第三十九条監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。会議に出席する監事は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。監事会会議記録は会社のファイルとして取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。第40条監事会会議の記録は以下の内容を含む。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
