Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を回避し、情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号-情報開示事務管理」、「上場企業情報開示管理方法」などの関連法律、法規と「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条インサイダー情報の管理業務は会社の取締役会が責任を負い、理事長はインサイダー情報管理業務の責任者であり、取締役会秘書は組織実施者であり、証券部は会社のインサイダー情報登録届出の日常事務機構である。会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。会社は法に基づいて報告または開示した情報は、証券監督管理の関連規定に厳格に従って行う。第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、分(子)会社はすべてインサイダー情報のタイムリーな報告、管理と秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならず、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して会社の証券取引価格を操作したりしてはならない。
第五条会社の内幕情報関係者は関連法律法規を知り、秘密保持義務を厳守し、本制度の関連規定に厳格に従って登録し、内幕情報関係者の登録準備に協力しなければならない。第二章インサイダー情報の範囲
第六条本制度の内幕情報とは、会社の経営、財務又は会社証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定し、会社定款が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開されていないことを指す。
第七条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な買収財産の決定;
(III)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動した場合。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;
(X)会社に関する重大な訴訟は、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)会社が配当金または増資を分配する計画。
(十三)会社の株式構造の重大な変化;
(十四)会社の債務保証の重大な変更;
(十五)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
(十六)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十七)上場企業の買収に関する方案;
(十八)新しく公布された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(19)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。
(20)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)対外的に重大な保証を提供する。
(二十三)巨額の政府補助金などを獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある追加収益。
(二十四)会計政策、会計見積りを変更する。
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)株式の買い戻し、利益の分配、資本積立金の株式転換または増資計画。
(二十七)会社がまだ公表していない四半期報告、半年度報告、年度報告などの定期報告或いは業績速報、業績予告;
(二十八)中国証券監督管理委員会が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位または個人を指す。
第九条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)内幕情報に接触し、取得できる社内関係者は、会社及びその取締役、監事、高級管理者を含むが、これらに限定されない。会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の内幕情報を接触、取得できる外部関係者は、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理者を含むが、これらに限定されない。会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、内幕情報の知る人の登録書類の完備性と正確性を保証し、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供しなければならない。
第十一条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って上場会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報関係者のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
会社の取締役会は本ガイドライン及び証券取引所の会社の取締役会に従って本ガイドラインに従うべきである。
会社の内幕情報関係者の登録書類と報告事項。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第十二条会社は以下の重大事項を開示する時、深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して報告しなければならない。
第13条会社が第12条に規定された重大事項を行う場合、内幕情報管理をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場企業の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に本所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第14条インサイダー情報知る人のファイルの内容は、インサイダー情報知る人の氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係類型、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含むが、これらに限定されない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
会社は内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性、真実性と正確性を保証しなければならない。
第十五条会社は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の届出の仕事をしっかりと行い、関連の要求に従って、直ちに会社に真実で、正確で、完全な内幕情報の知る人の情報を提供しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門、支社、持株子会社及び上場会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる株式会社の主な責任者及びその他のインサイダー情報関係者は、会社と積極的に協力してインサイダー情報関係者の登録届出を行い、直ちに会社のインサイダー情報関係者の状況及び関連インサイダー情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第十七条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大な事件の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第18条本制度第12条に掲げる事項の公開開示前または計画過程において、会社が法に基づいて国家関係部門に届出、報告・審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第19条登録届出の仕事は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会秘書は内幕情報関係者に規定時間内に届出完全情報を登録し、登録届出資料を少なくとも10年以上保存するように要求しなければならない。
第五章内幕情報の秘密保持管理及び責任追及
第20条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、漏らしたり、報道したり、転送したりしてはならない。内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を得てはならない。会社は会社の内幕情報の知る人と秘密保持協議を締結することを通じて、内幕取引の告知書を禁止するなどの必要な方式を通じて内幕情報の知る人の秘密保持義務を告知し、違法な秘密保持規定の責任を負う。
第21条会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の5取引日以内に、インサイダー情報関係者が当社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して入ることを提案したりしなければならない。
