Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
募集資金の管理及び使用制度
第一章総則
第一条 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求(2022年改訂)」を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が不特定対象に証券を発行したり、株式、転換社債などを含む特定対象に証券を発行したりすることによって特定用途に用いられる資金を指すが、上場会社が株式インセンティブ計画を実施して募集する資金は含まれない。
第三条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変えてはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
第四条会社の取締役会は、会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保しなければならない。募集資金投資プロジェクトが会社の子会社又は会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社又はコントロールする他の企業が募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。第五条本制度に違反し、会社が損失を受けた場合、会社は具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与え、必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。
第二章募集資金の保管
第六条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が二次以上の融資がある場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第七条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者の監督管理協定を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5千万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務及び違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第九条会社の募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接又は間接的に投資してはならない。
第十条会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変更する投資に使用してはならない。
第十一条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十二条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十三条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第14条上場企業の単独又は全部の募集資金投資項目が完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用し、金額が500万元未満で当該項目の募集資金純額の5%未満の場合、第13条に規定された手順を免除し、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第十五条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十六条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第十七条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、上場会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。上場企業は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)アイドル募集資金製品の額と期限は、募集資金の用途を変える行為と保証が募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会及び推薦機構が発行した意見。
会社は投資製品の発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況を発見した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第18条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第19条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)流動資金不足の原因、遊休募集資金補充流動資金の金額及び期限;(IV)閑置募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。第20条会社は会社の発展計画及び実際の生産経営の需要に基づき、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金と略称する)の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示しなければならない。使用計画公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金を超えた金額、投入した項目名と金額、計画した金額と実際の使用金額を累計することを含む。
(II)計画投入のプロジェクト紹介は、各プロジェクトの基本状況、関連取引に関連するかどうか、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスク提示(例えば適用)を含む。
(III)独立取締役と推薦機構の超募集資金使用計画の合理性、コンプライアンスと必要性に関する独立意見。
計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第21条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした場合、取締役会と株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役及び推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)流動資金の永久補充と銀行ローンの返済に用いる金額は、12ヶ月ごとに累計で募集資金総額の30%を超えてはならない。
(II)会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資及び持株子会社以外の対象に財務援助を提供してはならない。会社は公告の中でこれに対して明確な承諾をしなければならない。
第二十二条会社は以下の状況がある場合、資金募集の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)本所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第二十三条会社の取締役会は科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択し、新しい投資プロジェクトに対して実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確保し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を向上させることができる。
第二十四条会社が募集資金投資項目を合弁経営の方式に変更して実施する場合、合弁側の基本状況を十分に理解した上で、合弁の必要性を慎重に考慮しなければならない。会社は持株し、資金募集投資プロジェクトの有効なコントロールを確保しなければならない。
第二十五条会社が募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更した場合、
