Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (以下「会社」と略称する)と株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責と権限を明確にし、株主総会の規範、効率、安定した運営及び法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条本規則は会社の株主総会に適用され、会社、全株主、株主授権代理人、会社の取締役、監事、総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書及び株主総会会議に列席するその他の関係者に対して拘束力を有する。
第三条株主総会は、年度株主総会、臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。年度株主総会以外はいずれも臨時株主総会である。臨時株主総会は開催年度順に並べ替えなければならない。以下の臨時株主総会を開催する必要がある場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四条会社が株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「上場会社の株主総会規則」と会社定款の規定に合致するかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第五条株主総会は会社の権力機関である。会社定款は株主総会の職権範囲内に属する事項を規定し、いずれも株主総会の審議に提出しなければならない。
第六条会社の取締役会は「会社法」及びその他の法律法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を行使することを阻害してはならない。
第七条会社の株式を合法的に有効に保有する株主は、代理人を株主総会に出席または授権し、法律、会社定款及び本規則に基づいて知る権利、発言権、質問権、採決権などの各権利を享有する。
第八条株主総会に出席する株主及び株主授権代理人は、関連法律、会社定款及び本規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第九条会社の取締役会秘書は株主総会を開く各準備と組織の仕事を実行する責任を負う。第二章株主総会の開催手順
第一節株主総会の招集
第十条取締役会は、本規則第三条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と本規約の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面によるフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。
取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第二節株主総会の提案と通知
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第十七条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第19条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知する。
第20条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第21条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十二条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十三条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第三節株主総会の開催
第二十四条会社が株主総会を開く場所は会社の住所地、または会議通知に明確に記載された会議場所である。
会社は株主総会を開いて会場を設置し、現場形式で開催する。会社はまた、株主総会に便利なインターネット投票を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主総会通知が発行された後、正当な理由がない場合、株主総会現場会議の開催場所は変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2つの取引日までに通知を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。
第25条会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は、現場株主総会当日の取引時間、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30と13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された時間は、現場株主総会当日9:15-15:00の任意の時間だった。第二十六条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十七条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第28条株主は株式口座カード、身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
第二十九条招集者と弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名または名称及びその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第三十条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、マネージャーとその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第三十一条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない或いは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が主宰し、副理事長が職務を履行できない或いは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開催する場合、会議の司会者が株主総会の議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を推薦して担当することができる。
