Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464)
2021年度内部統制自己評価報告
Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) 全株主：
「企業内部制御基本規範」及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部制御監督管理要求(以下「企業内部制御規範体系」と略称する)に基づき、当社(以下「会社」と略称する)の内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、2021年12月31日(社内統制自己評価報告基準日)の社内統制の有効性を評価した。
一、重要声明
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御自己評価報告を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。監事会は取締役会の内部統制の確立と実施を監督する。マネージャー層は企業内部のコントロールの日常的な運行を指導する責任を負う。会社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は本報告内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯法律責任を負う。
会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。
二、会社の基本状況
昆山金利表面材料応用科学技術株式会社(以下「会社」または「当社」と略称する)は1993年3月に江蘇昆山経済技術開発区管理委員会「昆経開資(93)字第40号」文、江蘇省人民政府外経済貿易蘇府資字(199311548号「中華人民共和国外商投資
企業承認証明書』は設立された独資企業を承認し、登録資本金は84万ドルである。1993年4月2日に登録番号が工商企業独蘇蘇字第00163号企業法人営業許可証を受領した。2006年9月、江蘇昆山経済技術開発区管理委員会昆開資[2006413号の承認を経て、株式譲渡後、中外合弁有限責任会社に変更された。商務部商資批[2007468号文批復の同意を得て、2006年9月30日に純資産8000万元を監査し、1:1の割合で8000万株に換算し、全体的に株式会社に変更した。2007年3月29日、当社は法に基づいて蘇州市工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を受け取り、登録資本金は8000万元である。2008年12月、当社は登録資本金2000万元を増加し、登録資本金は10000万元に増加した。
当社は中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2010906号文の承認を得て、2010年8月18日に人民元普通株(A株)3500万株を初めて公開発行した。深セン証券取引所の深証上[2010273号文の同意を得て、当社が2010年8月31日から発行した人民元普通株株は深セン証券取引所に上場して取引している。当社は2010年10月14日に関連工商変更登録手続きを完了し、江蘇省蘇州工商行政管理局が交換した「企業法人営業許可証」を取得し、会社のタイプは株式有限会社(中外合弁、未上場)から株式有限会社(中外合弁、上場)に変更した。当社の登録資本金は人民元10000万元から人民元13500万元に変更された。
2012年12月21日、当社は中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可〔20121700号『昆山金利表面材料応用科学技術株式会社の重大資産再編及び康equan(上海)貿易有限会社に株式を発行して資産を購入する許可について』を受け取り、会社の重大資産再編及び康equan(上海)貿易有限会社に10589953株の株式を発行して関連資産を購入する取引を承認した。当社は2013年2月20日に株式の新規上場を完了し、会社の登録資本金は145589953元に増加した。
2015年4月21日、SONEMINC.珠海横琴新区長実資本管理有限会社(以下「珠海長実」と略称する)と株式譲渡協定、SONEMINCに署名した。同社が保有する42221086株(同社の株式総数の29%)を珠海長実に譲渡し、今回の株式譲渡が完了した後、同社の持株株主は珠海長実に変更され、実際の支配者は郭昌玮に変更された。
同社は2015年9月2日に2015年第3回臨時株主総会を開催し、「会社の重大資産の購入・売却に関する議案」を審議・採択した。Mi kelAligが保有する香港摩伽科技有限公司(以下「MMOGA」と略称する)の100%の株式を現金で購入する。同時に方幼玲が設立した昆山峰実電子科学技術会社に既存の資産、業務、負債を売却した。2015年10月19日、同社はMMOGA株式の名義変更手続きを完了し、従来の製造業からインターネット電子商取引仲介プラットフォーム会社への転換を実現したと発表した。
2016年7月26日、同社の持株株主である珠海長実氏と寧波冉盛盛瑞投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「冉盛瑞」と略称する)は「株式譲渡協定」に署名し、珠海長実氏が保有している会社を3500億株を冉盛瑞に無制限に譲渡することを約束した。今回の株式名義変更登記手続きが完了した後、冉盛瑞は会社の第一大株主(持株株主)であり、会社の実際のコントロール者は郭昌玮さんである。
同社は2017年7月19日に第4回取締役会第23回会議を開き、「彩量科学技術の100%株式買収に関する議案」を審議・採択した。会社は自己資金4.75億元で谷紅亮、共青城沃時代投資管理パートナー企業(有限パートナー)、孝昌明雅投資センター(有限パートナー)を買収し、北京新彩量科学技術有限会社の100%の株式を合計する予定だ。2017年7月19日に取引先と「昆山金利表面材料応用科学技術株式会社と北京新彩量科学技術有限会社の株主の資産購入協定」に署名し、2017年8月に買収を完了した。
会社は海通買収合併資本管理(上海)有限会社(以下「海通買収合併資本」と略称する)、冉盛(寧波)株式投資基金管理有限会社(以下「冉盛基金」と略称する)、ホルゴス市摩伽相互接続娯楽有限会社(以下「ホルゴス摩伽」と略称する)と共同で有限パートナー制投資基金を設立し、投資基金を主体とする。上海能観投資管理パートナー企業(有限パートナー)などが保有するマイクロスクリーンソフトウェア科学技術(上海)有限会社の株式の28%を直接または間接的に買収し、「マイクロスクリーン投資基金投資協力枠組み協定」に署名し、2017年11月21日に公告を発表し、買収の完了を確認した。会社は2017年9月28日に2017年第4回臨時株主総会を開き、「会社名及び証券略称の変更に関する議案」、「会社の経営範囲及び住所の変更に関する議案」及び「会社定款の改正に関する議案」を審議・採択した。会社は最近工商変更登記手続きを完了し、蘇州市工商行政管理局が交換した「営業許可証」を受け取った。会社名は Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) に変更され、会社の経営範囲はインターネット情報サービス業務に変更された。エンターテインメントデジタル製品を販売する。コンピュータソフトウェア及び補助設備の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス。(国家制限類、禁止類を除く)(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。会社の申請を経て、深セン証券取引所の承認を経て、2017年11月15日から、会社の証券略称は「金利科学技術」から「衆応相互接続」に変更され、会社の証券コードは変わらず、依然として「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) 」である。2017年11月15日寧波冉盛盛瑞投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「冉盛瑞」と略称する)、保格馬特(上海)貿易有限会社(以下「保格馬特」と略称する)、FIRSTEXINC.珠海横琴新区長実資本管理有限会社(以下「珠海長実」と略称する)はそれぞれ、同社の無制限流通株4296297株、272497株、90055552株、11553737株を保有し、1株当たり41.25元の合意で寧波梅山保税港区瑞燊株権投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「寧波瑞燊」と略称する)に譲渡し、譲渡代金はそれぞれ17722225125元、11240517750元、3714790200元、47659165125元。今回の譲渡前、保格馬特は6227125株を保有し、会社の総株価の2.67%を占めた。FIRSTEXINC.会社の90055552株を保有し、会社の総株価の3.87%を占めている。珠海長実は会社の11553737株を保有し、会社の総株価の4.96%を占め、今回の株式名義変更登記手続きが完了した後、保格馬特は会社の3502151株を保有し、会社の総株価の1.50%を占め、珠海長実とFIRSTEXINC.会社の株式を保有しなくなり、寧波瑞燊は会社の無制限流通株23284263株を保有し、会社の総株式の10.00%を占め、会社の5%以上の株主(第3大株主)である。
2019年8月9日、冉盛瑞と寧波梅山保税港区微夢互娯楽投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「微夢互娯楽」と略称する)は「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) 株式譲渡協定の補充協定」と「議決権委託協定」に署名し、2019年10月29日、冉盛瑞と微夢互娯楽は「議決権解除委託協定」と「議決権放棄協定」に署名した。会社の実際の支配人は郭昌玮先生から李化亮先生に変更され、会社の持株株主は冉盛瑞から寧波瑞燊に変更された。会社は2021年5月21日に第5回取締役会第19回会議を開き、「会社が裁判所に事前再整備を申請する予定の議案について」を審議・採択した。2021年7月19日、浙江省麗水市中級人民法院(以下「裁判所」と略称する)から発行された「通知書」([2021]訴前調143号)を受け取った。主な内容は以下の通りである。会社の再整備登記会社は2021年5月26日に龍泉市人民政府に再整備を申請した。龍泉市人民政府は予備整備管理人審査グループを組織し、会社の3分の2以上の既知債権金額の債権者の同意を得て、北京金杜(杭州)弁護士事務所を予備整備管理と確定した。
人。龍泉市人民政府が2021年7月13日に予備改修を開始することに同意した意見によると、裁判所は2021年7月19日に会社の予備改修を登録した。
同社は2021年11月2日に、各当事者との協議を経て、裁判所の指導を経て、2021年11月18日に会社の第1回債権者会議を開き、「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) 予改計画草案」(以下「予改計画草案」と略称する)について審議採決を行った。「予改質計画草案」が出資者権益調整事項に関連することを考慮し、「中華人民共和国企業破産法」の関連規定に基づき、2021年11月18日に出資者グループ会議を開き、「予改質計画草案」における「出資者権益調整案」の内容を採決し、「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) 予改質計画草案の出資者権益調整案」を審議・採択した。同社は2021年11月22日に、プレディビジョン管理者から「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) プレディビジョン第1回債権者会議の最終採決状況に関する通報」を受け、2021年11月21日現在、プレディビジョン第1回債権者会議の採決で「 Whole Easy Internet Technology Co.Ltd(002464) プレディビジョン(草案)」を可決し、プレディビジョンプログラムに入った。
三、会社が内部統制制度を確立する目標と従う原則
(I)会社が内部統制制度を確立する目標
1.現代化会社の管理要求に合致する内部組織構造を確立し、会社の経営管理目標の実現を保証する。
2.有効なリスクコントロールシステムを確立し、リスク管理を強化し、会社の各経営活動の正常かつ秩序ある運行を保証する。
3.良好な社内コントロール環境を確立し、隠れた危険性を取り除き、抜け穴を塞ぎ、不正行為をタイムリーに発見し、防止し、誤りを是正し、会社の資産の安全、完全を保護する。
4.会社の会計行為を規範化し、会計資料の真実、完全を保証し、会計情報の品質を高める。5.国の関連法律法規と会社の内部規則制度の貫徹と実行を確保する。
(II)会社が内部統制制度を確立する基本原則
1.全面性の原則。内部統制は意思決定、実行と監督の全過程を貫き、会社業とその所属部門の各種業務と事項をカバーしなければならない。
2.重要性の原則。内部統制は全面的な統制の基礎の上で、重要な業務事項と高リスク分野に注目しなければならない。
3.制衡性の原則。内部統制はガバナンス構造、機構設置及び権責分配、業務
