資産減損テスト
特別審査報告書
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0075号
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
中国・北京
目次
シリアル番号コンテンツページ番号1資産減損テスト特別審査報告1-2
2上海今創承諾期間内の業績実現及び3-5について
資産減価償却試験状況の特定項目説明
資産減価償却テスト特別審査報告書
容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0075号 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 全株主:
私達は委託を受けて、添付の＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) （以下、＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) ）管理層が作成した『上海の現在の承諾期間内の業績実現及び資産減損テスト状況に関する特別説明』（以下、減損テスト状況説明と略称する）を審査した。
一、管理職の責任
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理職の責任は中国証券監督管理委員会「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に従い、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、王功学と石超が締結した「発行株式及び支払現金購入資産協定」、「発行株式及び支払現金購入資産の利益予測補償協定」は減損テスト状況の説明を作成し、その内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。二、公認会計士の責任
私たちの責任は監査業務を実施した上で、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層が作成した減損テスト状況の説明に対して監査意見を発表し、私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って監査業務を実行した。この準則は私たちが職業道徳規範を遵守し、審査を計画し、実施し、減損テストの状況に対して重大な誤報が存在しないかどうかを説明し、合理的な保証を得ることを要求している。審査の過程で、会計仕訳の検査、関連金額の再計算など、私たちが必要とするプログラムを実施しました。
私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、審査の結論
我々は、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層が作成した減損テストの状況説明はすでに中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理方法」の関連規定に従い、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、王功学と石超が締結した「株式発行及び現金支払い資産購入協定」、「株式発行及び現金支払い資産購入の利益予測補償協定」が作成された。
四、報告使用者と使用目的の限定
本監査報告書は＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 年度報告書の開示時にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本審査報告書を＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 年度報告書の必須書類として、他の書類と一緒に報告し、公開することに同意する。
(このページは Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 容誠専字[2022110 Z 0075号報告の署名捺印ページです。)
容誠会計士事務所中国公認会計士:王逸飛
(特殊一般パートナー)
中国・北京中国公認会計士：佟海光
2022年4月28日
上海の現在の承諾期間内の業績の実現と
資産減価償却試験状況の特定項目説明
「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に基づき、現在、会社が株式を発行して資産を購入する標的会社である上海今創情報技術有限会社(以下、今創会社と略称する)の承諾期間内の業績実現及び資産減損テスト状況について以下のように説明する。
一、株式購入資産の発行方案及び審査批准、実施状況
2019年7月12日、会社の第4回取締役会第5回会議は「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集前案」を審議・採択した。会社は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)の合計で現在の会社の70%の株式を保有している。
2019年9月6日、会社の第4回取締役会第8回会議は「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議し、可決した。東洲評価は東洲評価書「2019」第0878号「資産評価報告」を発行し、2019年06月30日を評価基準日として、現在の会社の株主のすべての権益価値を評価し、取引各方面は上述の評価結果を参照した上で、現在の会社の70%の株式の価格が21000000元、つまり標的資産取引金額が21000000万元であることを協議し確定した。
2019年11月4日、同社は2019年第3回臨時株主総会で、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。
2020年1月16日、中国証券監督管理委員会は会社に「承認 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認について」(証券監督許可[2020115号文)を発行し、今回の株式発行による関連資産の購入を承認した。
2020年3月23日、会社は今創会社の元株主徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)に対して株式21538460株を発行し、今創会社は相応の工商変更登録手続きを行い、会社は実質的に今創会社の70%の株式の実際のコントロール権を取得した。
二、「利益予測補償協議」で約束した減損テスト関連条項
（Ⅰ）補償期間の約定
2019年7月12日会社（甲）と今創会社の元株主である徐州鴻源企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徐州瀚挙創業投資パートナー企業（有限パートナー）、徐州市軒潤企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徐州市東霖企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徳清博御投資管理パートナー企業（有限パートナー）（乙）、王功学と石超(丙)が締結した「株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協定」(略称「利益予測補償協定」)は、今回の取引の利益補償期間が2019年度、2020年度、2021年度である。乙は、利益補償期間の各年度の会社の純利益がそれぞれ2500万元(本数を含む)、3000万元(本数を含む)、3500万元(本数を含む)を下回らないことを承諾する。監督管理機関(中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所など)が利益補償期間の延長を要求した場合、利益補償期間は順延する。延長された利益補償期間の承諾純利益は、評価報告書に対応する年度予測利益数によって確定される。この純利益とは、甲が招聘した証券、先物業務資格を有する会計士事務所が監査した現在の会社合併報告書において親会社の所有者に帰属する純利益を指し、この純利益は非経常損益前後のどちらが低いかを差し引くことを基準とする。
利益補償期間において、今創会社が当期期末までに累積した実際の純利益数が当期期末までに承諾した純利益数より小さい場合、乙は協議の約束に従って補償義務を履行し、丙は協議の約束に従って乙の利益補償義務に対して連帯保証責任を負う。
当期補償金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷利益補償期間内の各期承諾純利益数の総和×対象資産取引価格-累積補償金額
（Ⅱ）補償期間終了の約束
協議は上述の利益補償期間の満了日から利益補償期間の最後の年報公告日までの期間、会社(甲)は証券、先物就職資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して減価テストを行い、年報公告と同時に減価テスト結果を発行することを約束する。対象資産の期末減価償却額>(補償済み株式総数)×本発行価格+補償済み現金)の場合、乙は別途会社に補償する。
補償金額及び補償株式数
減損補償金額=対象資産期末減損額-補償済株式総数×今回の株式発行価格-補償済み現金
減損補償株式数=減損補償金額/今回の株式発行価格
例えば、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)が保有する甲の株式数は、甲が今回の発行終了後、株式の送付、積立金の株式移転などの除権除利行為を実施して調整の変化を招いたため、減損補償の補償株式数を相応に調整する。
三、今創会社の承諾業績の実現状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告書によると、20192021年度
今創会社の業績完成状況は以下の通りである。
単位：万元
非経常損益を差し引く
期間中に純利益を承諾した後、親会社に帰属する差額完成率監査報告番号のある者の純利益（控除）
後でなければどちらが低いか。
2019年度250. Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 35 89.35 103.57%容誠専字
[2020110 Z 0093号
2020年度300.003151162 151.62 105.05%容誠専字
[2021110 Z 0083号
2021年度35 China Union Holdings Ltd(000036) 8913 189.13 105.40%容誠専字
[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号
2019年、2020年、2021年の承諾期間内に、今創会社が累計で実現した控除非経常性損
益後親会社の所有者に帰属する純利益総額は943010万元、累計業績承諾額は900.00万元、累計業績承諾完成率は104.78%である。20192021年度、今創会社は「利益予測補償協定」の業績承諾に関する約束を完成した。
四、減損テストプロセス
当社はすでに中水致遠資産評価有限会社の評価機構を招聘し2021年12月31日現在
日までに今創会社は減損テストを行い、2022年4月28日に「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 株」を発行した。
株式会社が購入した資産価値について減損テストを行うことに関連する上海今創技術有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告書(中水致遠評価字[2002]第02020229号、以下評価報告書と略称する)は、評価報告書に記載されている2021年12月31日まで
司株主のすべての権益評価価値は3820000万元である。今回の評価では、将来のキャッシュフロー割引法を評価方法として選択します。
五、テストの結論
以上の仕事を通して、当社は以下の結論を出した。
2021年12月31日現在、現在の会社の70%の株主権益評価価値は2674000万元であり、引き渡し完了日から減価テスト基準日までの期間中、現在の会社の利益分配120000万元の影響要素を調整した後、現在の会社の70%の株式取引価格21,000.00万元と比較して、減価は発生しなかった。
