独立取締役2021年度述職報告
(呉鳳君)
株主および株主代表の皆様:
本人は Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会の独立取締役として、2021年度に「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」、「上場会社で独立取締役を設立することに関する指導意見」などの関連法律法規及び会社「独立取締役工作制度」、各専門委員会の議事規則に関する規定と要求は、独立取締役の職責を真剣に履行し、各会議に積極的に参加し、各議案を慎重に審議し、客観的に自分の観点を発表し、関連規定に基づいて会社の重大事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を果たした。本人が2021年度に独立取締役の職責を履行する状況について以下のように報告する。
一、会議に出席する状況
2021年度、勤勉に責任を果たす態度に基づいて、積極的に会社が開いた各会議に参加し、各議案を真剣に読み、審議し、独立取締役の義務を履行した。本人は会社が2021年度の第4回取締役会と株主総会の招集、開催は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効であると考えている。
2021年度に本人の任期内に、会社は全部で13回の取締役会会議、5回の株主総会会議を開き、本人はすべて自ら過去の会議に参加し、取締役会を欠席する状況はなかった。本人は取締役会の各議案を真剣に読み、会社の経営管理層と十分にコミュニケーションした上で、議決権を慎重に行使し、中小株主の権益を守った。本人はこれまでの取締役会の各議案に賛成し、異議、反対、棄権の状況はなかった。本人は、報告期間内に会社の取締役会、株主総会の招集、開催は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効であると考えている。
二、事前承認及び独立意見の発表状況
2021年度、私は会社の以下の事項について事前承認と独立意見を発表した。
1、2021年3月22日、会社は第4回取締役会第28回会議を開き、本人は以下のことについて独立意見を発表した。
(1)「会社が2020年度に簡易プログラムで特定対象者に株式競売結果を発行することに関する議案」に対する独立意見;
(2)「特定の対象と条件付きで発効した株式購入協議に関する議案」に対する独立意見。
(3)「会社の非経常損益計算書及び純資産収益率と1株当たり収益計算書に関する議案」に対する独立意見;
(4)「会社が簡易手続で特定対象者に株式募集明細書の真実性、正確性、完全性を発行することに関する議案」に対する独立した意見。
2、2021年4月23日、会社は第4回取締役会第29回会議を開き、本人は今回の会議に関する議案を事前に承認し、独立意見を発表した。
(1)持株株主及び関連者が上場企業の資金を占有する状況に関する独立意見;
(2)会社の2020年度関連取引事項に関する独立意見;
(3)会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見;
(4)会社の2020年度内部統制評価状況に関する独立意見;
(5)2021年度監査機構の再雇用に関する事前承認及び独立意見;
(6)会計政策の変更に関する独立意見;
(7)2021年の高級管理職報酬考課案に関する独立意見;
(8)2020年度の資産減価償却準備に関する独立意見;
(9)2020年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見;
(10)神州視翰管理層が超過利益奨励金を放棄した事前承認及び独立意見について。
3、2021年5月16日、会社は第4回取締役会第31回会議を開き、本人は「特定対象に株式を発行して資金を募集する投資プロジェクトの投入金額を調整する議案」に対して独立した意見を発表した。4、2021年5月20日、会社は第4回取締役会第三十二回会議を開き、本人は特定の対象者に転換社債を発行することについて独立した意見を発表した。
(1)「会社が不特定対象者に転換社債を発行する条件に合致する議案」に対する独立意見。
(2)「会社が不特定対象に転換社債発行案を発行することに関する議案」に対する独立意見。
(3)「会社が不特定対象に転換社債を発行する予案に関する議案」に対する独立意見。(4)「会社が不特定対象に転換社債を発行する論証分析報告に関する議案」に対する独立意見。
(5)「会社が不特定対象者に転換社債を発行して資金を募集する使用可能性分析報告に関する議案」に対する独立意見。
(6)「会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書」に対する独立意見。
(7)「会社が不特定の対象に転換社債を発行することに関する即時リターンと補充措置及び関連承諾の議案」に対する独立した意見。
(8)「会社が不特定対象に転換社債所有者会議規則を発行することに関する議案」に対する独立意見。
(9)「上海今創情報技術有限会社の6%の株式の買収に関する議案」に対する独立意見。(10)「上海今創情報技術有限会社の10%株式の買収及び関連取引に関する議案」に対する独立意見。
5、2021年6月16日、会社は第四回取締役会第三十三回会議を開き、本人は以下のことについて独立意見を発表した。
(1)2018年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の買い戻し価格と行権価格の調整に関する独立意見。
(2)2018年の株式オプションの取り消しと制限株激励計画の一部の制限株の買い戻しに関する独立意見。
(3)2018年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部の株式オプションを抹消する予定に関する独立意見。
(4)2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第2行権/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除に関する独立意見。
(5)一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見;
(6)一部の閑置募集資金を用いて流動資金を一時的に補充することに関する独立意見。
(7)完全子会社に担保を提供することに関する独立意見;
(8)第三者保証機構に反保証を提供することに関する独立した意見。
6、2021年7月16日、会社は第4回取締役会第34回会議を開き、本人は不特定対象者に転換社債の前案(改訂稿)を発行することについて独立した意見を発表した。
(1)「会社が不特定対象に転換社債を発行する前案(改訂稿)に関する議案」に対する独立意見。
(2)「会社が不特定対象に転換社債を発行する論証分析報告(改訂稿)に関する議案」に対する独立意見。
(3)「会社が不特定対象者に転換社債を発行して資金を募集する使用の実行可能性に関する分析報告(改訂稿)の議案」に対する独立意見。
(4)「会社と徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、上海今創情報技術有限会社が発効条件付きに署名する議案に関する独立意見;(5)「会社と瀋陽栄科融拓健康データ産業株式投資パートナー企業(有限パートナー)、上海今創情報技術有限会社が発効条件付き「株式譲渡協定の補充協定」に署名する議案に関する独立意見;
(6)「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の発行に関する議案を全権的に処理してもらうことについて」という独立した意見。
7、2021年8月26日、会社は第四回取締役会第三十五回会議を開き、本人は以下の事項について事前に承認し、独立意見を発表した。
(1)持株株主及び関連者が上場企業の資金を占有する状況に関する独立意見;
(2)対外保証に関する独立意見;
(3)関連取引に関する独立意見;
(4)2021年半年度募集資金の保管・使用状況に関する特別報告の独立意見
(5)2020年度会社と天津雲之康科技有限公司の日常関連取引の事前承認意見と独立意見の補充審議について。
(6)2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月会社と朝陽銀行株式会社の日常取引事項の追加審議に関する事前承認意見及び独立意見。
8、2021年9月8日、会社は第4回取締役会第36回会議を開き、本人は「2018年株式オプションの取り消しと制限株激励計画の一部の制限株の買い戻しに関する議案」に対して独立した意見を発表した。
9、2021年10月14日、会社は第4回取締役会第38回会議を開き、本人は以下のことについて独立した意見を発表した。
(1)募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入された自己資金を置換することに関する独立意見。
(2 China Construction Bank Corporation(601939) への受信額の申請に関する独立意見;
(3)完全子会社に担保を提供することに関する独立意見;
(4)第三者保証機構に対する反保証の提供に関する独立意見。
102021年12月6日、会社は第4回取締役会第40回会議を開き、本人は取締役会の交代選挙について独立した意見を発表した。
三、専門委員会の職務履行状況
第4回取締役会指名委員会の招集者として、「指名委員会議事規則」などの関連規定に基づき、指名委員会の日常業務に積極的に参加し、「2020年取締役会業務報告」の審議を完了した。取締役会交代選挙では、指名された第5回取締役会取締役候補を審議した。
第四回取締役会報酬と審査委員会委員として、本人は『報酬と審査委員会議事規則』などの関連制度の規定に従い、高級管理職の年度報告を聴取し、役員の職務履行状況を審査し、『3 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.Ltd(002902) 021年度高級管理職報酬分配方案』及び『2020年度総経理業務報告』を審議、採択した。また、会社の2018年の株式オプションと制限株激励計画の第2行権/販売制限条件の解除の成果、行権価格の調整及び一部のオプションの取り消し、株式の販売制限の解除、一部の制限株の買い戻しの予定などの関連事項を審議し、報酬と審査委員会委員の職責を確実に履行した。
第4回取締役会監査委員会委員として、本人は「監査委員会議事規則」などの関連規定に従い、会社の経営状況、財務状況及び業界発展状況を積極的に理解し、会社の監査業務に対して意見を提出し、監査委員会2020年度会議及び2021年度歴代会議に出席し、会議関連議案を審議・採択し、取締役会監査委員会委員の職責を確実に履行した。
四、投資家の権益保護状況
1、本人は会社の董事会の审议决定の重大事项に対してすべて会社に事前に関连资料を提供することを要求して、必要な时に会社の関连部门の人と疎通して、寻ねます;会社のその他の取締役、監事、高級管理者及び関連スタッフと密接な連絡を保ち、会社の重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社が関連法律、法規の要求に厳格に従って会社の情報開示管理制度を完備することを促す。その上で、自身の専門知識を利用して、独立、客観、慎重に採決権を行使し、取締役会の決定の科学性と客観性を促進し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。
2、本人は「会社法」、「証券法」、「創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律法規と関連文書を真剣に学び、監督管理部門が組織した各種訓練に積極的に参加し、会社の情報開示活動に引き続き注目し、資本市場の新しい政策と新しい法規に注目し、職責履行能力を絶えず向上させ、中小株主の権益保護の意識を強めている。
五、その他の仕事状況
2021年本人の在任期間中、会社の経営管理状況は安定しており、取締役会、株主総会の招集、開催はいずれも法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はいずれも関連手続きと情報開示義務を履行した。そのため、本人は取締役会の開催を提案したり、会計士事務所の解任を提案したり、外部監査機関やコンサルティング機関の独立招聘を提案したりすることはありません。
独立取締役：呉鳳君
二〇二二年四月二十八日
