開源証券株式会社
について
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する場合
標的資産減価償却試験状況の審査意見
开源证券株式会社(以下「独立财务顾问」と略称する)は Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (以下「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 」または「上场会社」と略称する)として株式を発行し、现金を支払って资产を购入し、资金を募集する独立财务顾问として、「上场会社重大资产再编管理弁法」、「深セン证券取引所创业板株券上场ルール」などの法规の関连规定に基づき、上海今創情報技術有限公司(以下「今創情報」または「標的会社」と略称する)の減価償却試験状況を審査し、以下の意見を発表した。一、今回の取引の基本状況
（Ⅰ）取引概況
上場企業は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「徐州瀚挙」と略称する)、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徐州鴻源」と略称する)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徐州軒潤」と略称する)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徐州東霖」と略称する)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徳清博御」と略称する)は合計で現在の情報の70%の株式を保有している。取引の各方面の協議を経て、現在の情報の100%の株式の価格は30000万元で、つまり今回の取引の現在の情報の70%の株式の価格は21000万元です。このうち、発行株式の支払対価は11760万元で、5.46元/株の発行価格で計算すると、合計発行株式は21538460万株である。現金は対価9240万元を支払う。上場企業の取引先の内部各株主に対する具体的な支払い状況は以下の通りである。
連番取引相手方発行株式支払対価発行株式数現金対価
（万元）（万株）（万元）
1徐州瀚挙96 Rizhao Port Co.Ltd(600017) 692307114000
2徐州鴻源210000 38461539000
3徐州軒潤0.00 0.00150000
4徐州東霖0.00 0.00150000
5徳清博御0.00 0.00 420.00
合計11760 Beijing Shiji Information Technology Co.Ltd(002153) 8460924000
同時に、上場企業は非公開で株式を発行する方式で関連資金を募集し、関連資金の総額は1176000万元を超えず、会社の今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引対価の100%を超えない。関連資金を募集し、今回の取引現金の対価を支払い、上場企業が銀行の借金を返済し、今回の取引関連費用を支払う予定である。
（Ⅱ）標的資産の交付及び名義変更状況
上海市嘉定区市場監督管理局は2020年2月28日に新版「営業許可証」を発行し、徐州瀚挙など5人の取引相手はすでに保有している現在の情報70.00%の株式を Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) の名義に変更登録した。今回の株式譲渡が完了した後、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) は合計で現在の情報70.00%の株式を保有している。
(III)資産減損に関する約定
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖、徳清博御など5名の取引先と締結した「株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協議」における資産減損に関する約束は以下の通りである。
1、利益補償期間の満了日から利益補償期間の最後の年 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 年報公告日までの間、上場企業は証券、先物就職資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して減損テストを行い、年報公告と同時に減損テスト結果を発行する。対象資産の期末減価償却額>(補償済み株式総数)×今回の発行価格+補償済み現金)は、取引先が別途上場企業に補償する。
2、補償金額及び補償株式数
減損補償金額=対象資産期末減損額-補償済株式総数×今回の株式発行価格-補償済み現金
減損補償株式数=減損補償金額/今回の株式発行価格
徐州鴻源、徐州瀚挙が保有している上場企業の株式数は、上場企業が今回の発行終了後、株式の送付、積立金の株式移転などの除権配当行為を実施して調整の変化を招いたため、減額補償の補充
3、減損補償が発生した場合、優先補償側は上場企業に補償義務を優先的に負わなければならない。徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖が減損補償責任を負う割合はそれぞれ17.86%、64.29%、8.93%、8.93%である。
補償金額の計算方法は次のとおりです。
①徐州鴻源が負担すべき減損補償金額=減損補償金額17.86%
②徐州瀚挙が負担すべき減損補償金額=減損補償金額64.29%
③徐州軒潤が負担すべき減損補償金額=減損補償金額8.93%
④徐州東霖が負担すべき減損補償金額=減損補償金額8.93%
徐州鴻源、徐州瀚挙は今回発行された買収した株式を優先して補償し、不足分は現金で補償しなければならない。
4、優先補償側が「利益予測補償協議」の項の下で負担する利益補償と減損補償総額が優先補償側が今回の取引で合計した取引対価総額を超える場合、徳清博御は今回の取引で獲得した現金対価を上限として上場企業に減損補償を行うべきで、補償金額は以下の通りである。
徳清博御が負担すべき減損補償金額=標的資産期末減損額-今回の取引総対価優先補償方が今回の取引で上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計/取引先が今回の取引で合計して上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計-徳清博御累計補償金額5、減損補償方式は利益補償に関する約束に従って実行する。
二、資産減損テスト状況
中水致遠資産評価有限会社が発行した「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 購入した資産価値を減損テストすることに関連する上海現在創情報技術有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告書」(中水致遠評価字[2002]第02020229号)に基づき、収益法を用いて評価し、現在創情報株主のすべての権益評価価値は3820000万元である。
上場企業が発行した「上海の現在の承諾期間内の業績実現及び資産減価償却テスト状況について
2021年12月31日現在、現在の情報70%の株主権益評価価値は2674000万元であり、引き渡し完了日から減価テスト基準日までの期間中の現在の情報利益分配120000万元の影響要素を調整した後、現在の情報70%の株式取引価格210000万元と比較して、減価は発生しなかった。
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「資産減価償却試験特別審査報告」(容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0075号)によると、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層が作成した減価償却試験の状況は、中国証券監督管理委員会の「上場会社重大資産再編管理方法」の関連規定に従い、徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖、徳清博御、王功学と石超が締結した「株式発行及び現金支払い資産購入協議」、「株式発行及び現金支払い資産購入の利益予測補償協議」が作成された。三、独立財務顧問が意見を査察する
独立財務顧問は＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 取引先と締結した『株式発行及び現金支払いによる資産購入の利益予測補償協議』、中水致遠資産評価有限会社が発行した『＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) その購入した資産価値に対して減損テストを行うことに関連する上海今創情報技術有限会社の株主の全ての権益価値評価項目資産評価報告』を調べる。 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) が発行した「上海の現在の承諾期間内の業績実現及び資産減価償却試験状況に関する特別説明」と容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「資産減価償却試験特別審査報告」は、上述の資産減価償却試験の状況について検査を行った。
審査の結果、本独立財務顧問は、上場企業が作成した標的資産の2021年12月31日の減価償却試験状況説明、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が減価償却試験状況説明に対して特別審査報告書を発行したと考えている。減価償却テストの状況説明と特別審査報告書によると、2021年12月31日現在、標的資産に資産減価償却が発生していない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『開源証券株式会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する標的資産減価償却試験状況に関する査察意見』の署名ページ)財務顧問主催者:
楊帆倪其敏
開源証券株式会社2022年4月28日
