China Securities Co.Ltd(601066) について Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」と略す)は3 Harbin Medisan Pharmaceutical Co.Ltd(002900) (以下「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 」、「上場企業」「会社」と略す)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金(以下「今回の取引」と略す)を募集する独立財務顧問として、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」(2020年改訂)と「創業板上場企業業務取扱ガイドライン第6号-情報開示公告フォーマット(第21号上場企業募集資金年度保管と使用状況の特別報告フォーマット)」(2021年改訂)などの関連法規と規範性文書の要求に基づき、＊＊＊30029 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 年度募集資金の保管と使用状況について検査を行い、以下の意見を発表した：一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金の金額及び資金の到着状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 秦毅等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」（証監可[2018218号）の承認規定によると、1、承認会社は株式の発行及び現金の支払い方式で秦毅、鐘小春、王正と寧波梅山保税港区逐鹿投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下4人の株主と略称する)が合計で保有する北京神州視翰科学技術有限会社(以下視翰会社と略称する)の100%株式。今回の取引対価は2800000万元で、そのうち発行株式の支払い対価は1680000万元で、取引金額の60%を占め、現金の支払い対価は1120000万元で、取引金額の40%を占めている。2019年3月7日、会社は秦毅に7409200株の株式を発行し、鐘小春に7118644株の株式を発行し、王正に1263922株の株式を発行し、寧波梅山保税港区逐鹿投資管理パートナー企業(有限パートナー)に13510809株の株式(合計17142855株)を発行し、1株当たりの額面値は1元で、1株当たりの発行価格は人民元9.80元である。華普天健会計士事務所(特殊普通組合)[現在容誠会計士事務所(特殊普通組合)に改名]は今回の非公開発行株に対して会検字を発行した[20181103号の資金はすべて到着した。会社の今回の非公開発行株17142855株は発行株の形式で視翰会社の60%の株式を購入することにのみ関与し、募集資金の実際の流入には関与せず、資金の入金時間と資金の特定口座での保管状況は存在しない。
2、承認会社の非公開発行株式募集関連資金は16290万元を超えない。2019年1月28日まで、会社は実際に瀋陽惜遠石油化学工業有限会社、瀋陽源遠石油化学工業有限会社の特定投資家に人民元普通株(A株)27798634株を非公開で発行し、発行価格は5.86元/株で、募集資金総額は162899999524元で、発行に関する費用657779863元を差し引いた募集資金の純額は人民元15632219661元である。独立財務顧問(主な代理店) China Securities Co.Ltd(601066) 証券は2019年1月28日に会社が Industrial Bank Co.Ltd(601166) 瀋陽五里河支行に開設した42203001 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 17口座に納付した。前述の募集資金が到着した状況は、華普天健会計士事務所(特殊普通パートナー)会の検査字[20190623号「検査資金報告」の検証を経て、会社は募集資金に対して専門家の記憶制度を採用した。
（Ⅱ）2021年度募集資金の使用と残高状況
2021年12月31日現在、会社が募集した資金の使用状況は以下の通りである。
項目金額（元）
募集資金総額3308997424
減：募集資金の累計使用金額3080036324
内訳：発行に係る費用657779863
減：資金募集特別口座銀行手数料283813
加：募集資金特別口座銀行利息収入108967294
募集資金特別口座残高2398317481
会社の募集資金の使用状況は以下の通りである:(1)2019年1月28日までに、会社は上述の募集資金が到着する前に、自己資金を利用して募集資金プロジェクトに累計907219661元を投入し、募集資金が到着した後、会社は募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金907219661元を置き換える。(2)直接投入募集資金項目29893143763元(うち非公開発行株17142855株の募集金額1679999999900元はキャッシュフローに関与しない)。二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理状況
募集資金の管理と使用を規範化し、広範な投資家の利益を保護するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上市会社規範運営ガイドライン」、「深セン証券取引所上場会社募集資金管理方法」及び「会社定款」に基づき、会社は「募集資金管理制度」を制定し、募集資金専門家の記憶、募集資金の審査と使用、募集資金投資プロジェクトの変更、募集資金管理と監督及び情報開示などの事項に対して厳格な規定を行った。
上記の規定によると、2019年1月29日、会社は Industrial Bank Co.Ltd(601166) 瀋陽支店及び独立財務顧問 China Securities Co.Ltd(601066) 証券と「資金募集三者監督管理協議」に署名した。2019年2月12日、会社は視翰会社、 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 北京支店及び独立財務顧問 China Securities Co.Ltd(601066) と「資金募集三者監督管理協議」に署名した。
資金収益を高め、財務費用を合理的に下げるために、会社は資金専門家の資金投資の安全性が高く、流動性の良い保本型財テク製品、協定預金、構造性預金または定期預金を募集し、会社の募集プロジェクトの建設と日常生産経営の正常な展開に影響を与えない。
会社が締結した「募集資金三者監督管理協議」と深セン証券取引所の「三者監督管理協議」のモデルには重大な違いはなく、「募集資金三者監督管理協議」の履行には問題はない。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、会社は各銀行で資金専用口座の預金残高計2398317481元を募集し、各口座の具体的な状況は以下の通りである。
口座開設銀行銀行(預金証書)口座口座残高(元)カテゴリ
Industrial Bank Co.Ltd(601166) 瀋陽支店五里河支行42203001 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 17活期2015880
China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 北京支店35340188 Jinzhou Cihang Group Co.Ltd(000587) 810普通期間2396301601
合計:2398317481
三、2021年度募集資金の実際使用状況
2021年12月31日までに、会社の募集資金が実際に関連項目に投入された募集資金は計308036万元で、各項目の投入状況と利益状況は募集資金の使用状況対照表(付表一)を参照する。
2019年9月30日、会社の第4回取締役会第9回会議は「募集プロジェクトの実施形態の変更に関する議案」を審議・採択し、等級別診療の遠隔ビデオサービスプラットフォームプロジェクト建設における「プラットフォームシステム及びネットワーク施設など」の一部の実施形態に基づき、独自のデータセンターを建設する計画であり、実施形態を公有クラウド及び私有クラウドの混合クラウドアーキテクチャを賃貸し、一体化運営・メンテナンス管理プラットフォームを購入する予定である。会社の独立取締役、監事会及び独立財務顧問はすでにこの議案に対して明確な同意意見を発表した。四、募集資金投資項目の資金使用状況の変更
(I)会社の募集資金投資項目が変更されていない場合。
(II)会社の募集資金投資項目に対外譲渡や置換が発生していない場合。五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
会社は関連法律、法規、規範性文書の規定と要求に従って募集資金を使用し、募集資金の使用状況をタイムリーに公開し、募集資金の使用と管理の違反状況は存在しない。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) に対して2021年度の強調事項付き監査報告書(容誠審字[2022110 Z 0065号)を発行したことにより、強調事項は以下の通りである。「2021年12月31日現在、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 違反保証契約金額は2558297万元（元金）及び利息は、債務者が直ちに返済していないため、債権者は裁判所に続々と Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 銀行口座の凍結を申請し、2021年12月31日に口座の凍結資金残高は135223万元で、関連予想負債は499700万元であることを確認し、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) この事項に関連する内部統制に欠陥がある。2022年4月27日現在、2406297万元(元金)と利息の保証責任はまだ解除されておらず、396466万元の口座資金が凍結状態にあり、この内容はすでに発表された監査意見に影響を与えない」と述べた。本査察報告書の発行日までに、会社が China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 北京支店に預けた募集資金に質押、担保などの資金制限が存在しないが、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) が違反担保問題を適切に解決できなかった場合、会社または子会社の他の銀行口座が凍結または控除を申請され続け、上記の募集資金口座の資金安全に不利な影響を及ぼす可能性がある。
「等級別診療に基づく遠隔ビデオサービスプラットフォームプロジェクト建設」計画は360.00万元を投資し、COVID-19疫病などの要素の影響を受け、使用進度が予想に達していないため、会社はできるだけ早く上述のプロジェクトの実行可能性について再論証し、資金の使用効率を高めることを提案する。六、会計士は募集資金の年度保管と使用状況に対する特別審査意見
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は、3 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.Ltd(002902) 021年度募集資金保管と使用状況の特別報告』は、上述の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」(証監会公告[201244号)と取引所の関連規定に基づいて作成された。公正に3 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.Ltd(002902) 021年度募集資金の実際の保管と使用状況を反映している。七、独立財務顧問の査察意見
査察の結果、独立財務顧問は「2021年度、上場企業は2018年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトに対して、募集資金専用口座の記憶制度、三者の監督管理協議を効果的に実行し、すでに開示された関連情報はタイムリーで、真実で、正確で、完全であり、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」(2020年改正)に違反していない。「創業板上場企業業務取扱ガイドライン第6号-情報開示公告フォーマット(第21号上場企業募集資金年度保管と使用状況の特別報告フォーマット)」(2021年改訂)などの関連規定の状況。
(以下、本文なし)
別表一：2018年非公開発行株式募集資金使用状況対照表
単位：万元
募集資金総額（注13309000本年度投入募集資金総額92.36
報告期間内の用途変更の募集資金総額0.00
累計変更用途の募集資金総額0.00累計投入募集資金総額308036累計変更用途の募集資金総額割合0.00%
