独立取締役第10回取締役会第19回会議及び2021年度取締役会関連事項に関する特別説明と独立意見
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (以下「会社」と略称する)第10回取締役会第19回会議及び2021年度取締役会は2022年4月27日に現場会議とオンライン会議を結合する方式で開催され、会社の独立取締役として、われわれは『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見』『上場企業管理準則』『深セン証券取引所株式上場規則』などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款に関する関連規定に基づき、独立判断の立場に基づき、今回の会議で審議された関連事項について、以下の特別説明と独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金と会社の累計及び当期の対外保証状況を占用することに関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理〔202226号)などの関連規定の要求に基づき、私たちは会社、株主全体及び投資家に対して責任を負う態度に基づき、実事求是の原則に基づき、会社の累計と当期の対外保証状況に対して、及び会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用している状況を真剣に審査し、実行し、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社のために発行した2021年年度監査報告と2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用の特別説明と結びつけて、関連状況について以下のように説明した。
1.会社は『上場会社監督管理ガイドライン第8号——上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求』（証監発〔202226号）などの関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定を真剣に実行し、関連側の資金往来を厳格に規範化し、資金管理を厳格に強化することができる。前年度に発生し、2021年12月31日まで累計された違反関連者が会社の資金を占有することもない。会社の報告期間には非経営性関連債権債務の往来は存在せず、会社と他の関連者との間の資金往来は正常な経営過程で形成された資金往来に属し、取引手続きは合法的で、定価は公正で、会社と全体の株主の利益を損なっていない。
2.会社は関連規定に厳格に従って対外保証リスクをコントロールし、対外保証行為を規範化し、関連規定に違反した保証事項が発生していない。本報告期間中、会社及び子会社は持株株主、実際の支配者に担保を提供する状況は存在しない。会社の本報告期間に発生した保証は主に会社と子会社が合併報告書内の子会社に提供した保証であり、審査・認可された保証総額度は38.65億元を超えない。この保証総額度項目の下で、現在までに、当社と子会社が合併報告書の範囲内の子会社に対して実際に保証を提供した保証残高は25886142万元である。このうち当社が連結報告書の範囲内の子会社に対して実際に保証を提供する担保残高は23055920万元で、それぞれ会社の最近の監査を経て親会社の株主の純資産に帰属した24.49%と21.81%を占め、期限を超えた担保金額はなく、訴訟に関連する担保金額と担保が判決された敗訴によって負担すべき損失金額はない。上記の保証は子会社の業務発展需要を支持するために提供され、いずれも関連規定に従って取締役会と株主総会の審査・認可手続きを履行し、決定手続きは合法的で、会社と株主の利益を損なっていない。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社は現在の会社の総株式2355500851株を基数として、全株主に10株ごとに現金0.08元(税込)を配布し、今回の合計配当金は1884400681元で、合併報告書の今期分配可能利益の10.42%を占めている。
上記利益分配予案の配当基準と配当割合は明確で、会社定款に規定された「毎年現金方式で分配される利益はその年に実現された分配可能利益の10%以上」に合致し、会社が発行した「今後3年間の株主配当収益計画(20202002年)」の関連規定を満たしている。この予案は会社の実情に合致し、会社の投資家に対する合理的な投資収益を実現し、会社の持続可能な発展を両立させることができ、独立取締役は会社の2021年度の利益分配の予案に同意した。この利益分配予案はすでに会社の取締役会の審議で可決され、会社の2021年年度株主総会の審議を提出し、審議手続きは合法的に規則に合致する予定である。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
上場企業の管理に関する法規に基づき、深セン証券取引所の「上場企業の内部統制ガイドライン」と結びつけて、私たちは真剣に会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を審査し、関連状況を詳しく理解し、会社の内部統制の自己評価状況について以下の独立意見を発表した。
会社はすでに《企業内部制御の基本規範》とその関連指導の規定とその他の内部制御に関する関連規定、監督管理の要求に従って、自身の実際の状況と結びつけて、評価範囲に組み入れた部門の主要な業務と事項に対してすべてすでに比較的に完備して、有効な内部制御システムを創立して、内部制御制度の建設は比較的に全面的で、操作性を持って、そして経営の過程の中で良好に貫徹して実行して、会社の各業務活動の規範化と秩序ある展開を保証し、会社の規範運営に対して比較的良い監督、指導作用を果たし、会社内部の経営リスクを効果的に防ぎ、コントロールし、会社の健康で安定した発展に対して積極的な支持と促進作用を果たした。会社の内部統制システムには重大及び重要な欠陥或いは異常事項が存在せず、会社は子会社の管理、関連取引、対外保証、重大投資、情報開示などの方面に対する内部統制が厳格で、十分で、有効である。報告期間内に、会社は「上場会社の内部統制ガイドライン」と会社の内部統制制度に違反したことがない。「会社2021年度内部統制自己評価報告」に同意し、この報告は「企業内部統制基本規範」「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号–年度内部統制評価報告の一般規定」に基づいて作成され、会社内部統制システムの建設、運営及び監督の実際状況を全面的、客観的、真実に反映している。会社が制定した内部制御評価の手順と方法、内部制御欠陥認定基準と持続的な向上措置は比較的強い操作性を持ち、内部制御ガバナンス能力の強化、内部制御ガバナンス効率の向上、内部制御ガバナンス環境の完備に有利である。
会社の内部制御と管理は持続的で長期的な過程であり、システムで複雑な仕事であり、絶えず改善し、向上しなければならない。会社の発展と外部経営環境の変化に伴い、会社は依然として内部制御管理システムをさらに健全化し、完備させ、会社の各内部制御制度をより科学的、システム的、有効、実行可能にしなければならない。四、現金を支払って資産を購入した業績承諾期間が満了した減損テスト状況の説明に関する独立意見
会社の子会社である北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社(以下「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 」と略称する)が湖南藍海購入企業企画有限会社(以下「藍海購入」と略称する)の100%株式を現金で購入する重大資産購入事項に関する業績承諾期限が満了したことを考慮し、「上場会社重大資産再編管理方法」などの関連規定に基づき、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 委託北京亜超資産評価有限会社は藍海購入株主のすべての権益の2021年12月31日の市場価値を評価し、「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社は業績承諾により期末減価テストに関わる湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値」(北京亜超評価字(2022)第A 118号)を発行し、2021年12月31日現在、青海購入の全株式評価価値は181980万元で、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と青海購入の新開拓業務の影響を差し引いた後、全株式価値は70472万元で、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) より現金を支払って青海購入の100%株式を購入するコストに対応する評価レベルを上回っており、公司が北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) を通じて保有している青海購入株式は減損されていない。
上記の状況に基づき、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) は「現金を支払って資産を購入する業績承諾期間が満了し、減損テストの状況に関する説明」を作成した。監査機構安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は『北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社2021年12月31日減価テスト報告の特別鑑証報告』〔安永華明(2022)専字第61480299 A 02号〕を発行した。独立財務顧問 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は「 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 重大資産購入2021年度業績承諾実現状況及び資産減損状況に関する査察意見」を発行した。独立取締役は、会社が重大資産再編注入資産に対して履行した減価テストプログラムは合法的で、有効であり、テスト結果は合理的で、公正に会社の重大資産再編注入資産の減価テスト状況を反映していると考えている。この事項の決定手順は関連法律法規と会社定款の関連規定に合致し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この減損テストの状況の説明に同意します。
五、2021年度計上信用減損引当金と資産減損引当金に関する独立意見
中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社が2021年度に計上すべき信用減損損失及び資産減損損失金額は合計16187299674元である。
会社の今回の資産減価償却準備は慎重性の原則に合致し、計上の基準と計上根拠は合理的で、十分であり、「企業会計準則」と会社の関連会計制度の規定に合致し、減価償却準備金額の計上は市場要素を十分に考慮し、会社の資産状況と経営成果を公正に反映することができ、会社の実際の状況に合致し、会社と全体の株主の利益に合致する。計上された内部意思決定プログラムは合法的で、規則に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社が今回減価償却準備事項を計上することに同意します。
六、2021年度取締役、監事、高級管理職報酬の確認に関する独立意見
会社の独立取締役として、私たちは会社の2021年度の取締役、監事、高級管理職の報酬執行状況を審査し、2021年度の会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬は会社の実際の経営状況と結びつけて執行され、会社が制定した報酬と関連業績管理方法に合致し、会社の核心人員が職務に忠実で、勤勉に責任を果たすことを奨励し、会社の長期的な発展に有利であると考えている。2021年の年報に開示された報酬は合理的で真実であり、報酬の発行手順は関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、2022年度に子会社債務融資に担保額を提供することに関する独立意見
会社は2022年度に子会社の債務融資のために保証額の予想事項を提供し、会社と子会社の実際の経営需要に合致し、意思決定効率を高め、合併報告書の範囲内の子会社の経営発展に必要な資金を解決し、子会社の業務の健全な発展を効果的に促進し、株主のリターンを強化することができる。保証対象の経営状況が良好で、いずれも会社合併報告書の範囲内の完全子会社であり、会社は有効な管理を実施することによって、関連リスクをコントロールすることができる。この保証事項は相応の意思決定プログラムを履行し、意思決定プログラムは合法的に有効であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役は、会社が2022年度に子会社の債務融資に担保額を39.33億元を超えないことに同意し、取締役会の審議が通過した後、この事項を会社の2021年度株主総会の審議承認に提出することに同意した。
八、完全子会社が2022年度に顧客に段階的な融資保証を提供することに関する独立意見
2022年度、会社の完全子会社上海公信融資保証有限会社はその経営範囲内で経営範囲内でローン需要のある顧客に融資保証を提供する。上記の段階的な融資保証事項は会社の業務展開の実際の需要に合致し、審議手続きは合法的に規則に合致し、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。独立取締役は、完全子会社が2022年度に顧客に段階的な融資保証事項を提供することに同意した。
九、一部の自己資金を用いて証券及び財テク製品の投資を行う事項に関する独立意見
1.2021年度証券及び財テク製品の投資状況に関する独立意見
審査を経て、会社の独立取締役は、会社は比較的全面的な証券と財テク製品の投資内部制御制度を確立し、報告期間内に会社が展開した証券と財テク製品の投資は関連法律法規と規範性文書の規定に違反する状況が存在せず、「会社定款」と「証券投資管理制度」などの関連規定に合致していると考えている。報告期間内に会社が証券と財テク製品の投資を行う資金は会社の閑置自有資金に由来し、資金規模はコントロールでき、資金の安全は有効に保障され、会社の経営業務の正常な展開に影響を与えていない。2.2022年に一部の自己資金を使用して証券及び財テク製品の投資事項を行う独立意見会社及び子会社は2022年に投資総額度が330000元を超えない自己遊休資金を使用して証券及び財テク製品の投資を行う予定であり、会社の資金使用効率を高め、会社の投資収益を高めるのに役立ち、会社の主な業務の正常な展開に影響を与えず、会社と全体の株主の利益に合致する。自社の閑置資金を運用して証券と財テク製品の投資事項を行うことについて、会社は「証券投資管理制度」などの内制御制度を制定し、長期的な仕事のメカニズムを確立し、投資リスクを効果的にコントロールし、会社の資金の安全を保障することができる。今回の投資事項及びその審議手順は関連法律法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、中小株主の利益を損なう行為は存在しない。独立取締役は会社の「一部の自己資金を使って証券と財テク製品の投資を行う議案」に同意した。
十持株子会社2021年度日常関連取引の実際発生金額と予想金額に差異があることに関する特別説明及び子会社2021年度日常関連取引の予想に対する独立意見
1.子会社2021年度日常関連取引の実際発生金額と予想金額に差異があることについての特別説明
2021年、会社の子会社が不動産ネットワーク普及サービス製品の購入で実際に発生した年度関連購入金額は2436903万元で、2021年度に取締役会の審議で可決された額27000万元を超えていないが、会社の子会社と各関連者間の実際の取引発生額は予想金額と差がある。2021年度の日常関連取引の実際の発生金額と予想金額の状況を審査した結果、会社の取締役会は会社の2021年度の日常関連取引の実際の発生状況の審査に対して合法的なコンプライアンスを確認したと考えています。実際に発生した日常関連取引総額は承認金額を超えず、公に影響しない
