証券コード： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 証券略称： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 公告番号：2022028号 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
子会社の2019年度重大資産購入の標的となる会社に係る業績承諾の実現状況及び資産減価償却試験状況に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、今回の重大資産購入の基本状況
2019年4月16日と2019年5月17日に開催された第9回取締役会第34回会議と2019年第1回臨時株主総会の審議により可決された。当社の子会社である北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社（以下「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 」という）は、湖南藍海買企業企画有限会社（以下「藍海買」という）の株主8名の謝照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企業株式管理パートナー企業（有限パートナー）、南通沃富金信株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）、珠海横琴麦伽玖創投資センター(有限パートナー)、上海唯猟創業投資センター(有限パートナー)が合計で保有する藍海購入100%株式(以下「今回の重大資産購入」と略称する)は、取引対価合計で56000万元である。2019年5月20日、標的会社の藍海購入の株式譲渡工商の変更登録が完了し、藍海購入の100%の株式はすでに北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) の名義に変更登録され、藍海購入は北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) の完全子会社となった。2019年5月31日現在、今回の取引の引き渡し先決条件はすべて達成され、標的会社の引き渡しは完了した。
二、今回の重大資産購入業績承諾状況
1.業績承諾補償協議に関する約定状況
今回の現金購入資産の支払いに関する業績承諾及び補償事項について、2019年4月16日、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と業績承諾の補償義務者の謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「湖南玖行」と略称する)は「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社と謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)湖南藍海購入企業企画有限会社の業績承諾補償協定」(以下「業績承諾補償協定」と略称する)に署名した。業績承諾の補償義務者謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行は、2019年1月1日から、藍海購入が2019年12月31日まで、2020年12月31日と2021年12月31日までに実現した非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の株東に帰属する累積純利益はそれぞれ7000万元、15000万元、24000万元を下回らないと約束した。青海購入業績補償年度に実現した累積実際純利益数が上記当年の累積承諾純利益数を下回る場合、補償義務者は北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) に補償を行う。青海買が実現した累積実際純利益と当期期末累積承諾純利益の差額は、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 当年年度監査で招聘された、または今回の取引双方の同意を得た証券先物資格を有する会計士事務所が発行した「特別審査報告」によって確定される。
2.業績承諾利益の補充協議約定状況
北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と業績承諾の補償義務者が2020年4月28日に締結した「業績承諾補償協議の補充協議」の約束によると、業績承諾者は藍海購入業績補償年度に実現した実際の純利益が非経常損益を差し引いた合併報告書の口径で親会社の所有者に帰属する純利益(「業績承諾利益」)であることを承諾したが、このような実際の純利益計算には以下の面が含まれていない。
(1)北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) または北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) のグループが統一的に計画しているため、藍海が北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と子会社から受け取った情報システムの使用料と発生した利益;
(2)前述の事項(1)によって生じた財政補助金、税収返還などのいかなる形式のその他の収入または利益を含むが、これに限らない。
(3)藍海購入は前述(1)の事項を展開するために負担する関連コストである。
北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と業績承諾の補償義務者が2021年4月25日に締結した「補充協議」の約束によると、例えば藍海購入が自身の業務経営納税所得の税金還付だけで発生した財政補助金と納税還付収入は、前述の業績承諾利益に計上することができる。該当金額は、その年に藍海購入が受け取ったすべての返還金額から、上記(2)に記載された収入及びその他の藍海購入自身の経営業務に属さない財政補助金及び納税返還収入を差し引く。税費返還の規模性を保証するため、ブルーオーシャン購入の帳簿上で実際に受け取った財政補助金及び納税返還金額が累計1500万元に達した場合に限り、関連ブルーオーシャン購入業務の財政補助金及び納税返還収入は当期に前記業績承諾利益に一度に計上することができる。その後、藍海購入が新たに受け取った藍海購入業務の納税返還収入金額は毎年年度税費返還額に基づいて実際にその年の業績承諾利益に計上される。
三、2021年12月31日までの業績承諾の完成状況
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告」(安永華明(2022)専字第61480299 A 01号)によると、青海購入は2019年1月1日から、2021年12月31日までに実現した非経常損益を差し引いた連結報告書の口径で親会社の株主に帰属する累積純利益は2528315万元で、今回の取引についてブルーオーシャンが約束した累積純利益数に達し、完成率は105.35%に達した。今回の取引所の業績承諾はすでに実現した。
2021年12月31日現在、今回の取引業績承諾の完成状況は具体的に以下の通りである。
単位：人民元万元
2021年12日現在2021年12日現在
項目名称月31日累積業績月31日累積実差額完成率
承諾金額間実現金額
2021年12月31日現在、
ブルーオーシャン購入2019年度、2020
年度と2021年度に実現した控除24 China Vanke Co.Ltd(000002) 528315128315経常損益の影響後の連結報告書の口径の下で親会社の株主に帰属する累積純利益を除く
四、業績承諾期間満了の標的資産減価償却試験状況
2021年12月31日現在、今回の重大資産購入に関する業績承諾期間が満了した。
北京亜超資産評価有限会社は北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) の委託を受け、青海購入株主のすべての権益の2021年12月31日の市場価値を評価し、「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社の業績承諾により期末減価テストに関わる湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(北京亜超評価字(2022)第A 118号)を発行した。上記の評価報告によると、収益法を選択して藍海購入株主のすべての権益を評価し、2021年12月31日現在、藍海購入のすべての株式評価価値は181980万元であり、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と藍海購入の新たな開拓業務の影響を差し引いた後、すべての株式価値は70472万元であり、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) より大きい。そのため、当社が北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) を通じて保有しているブルーオーシャンの株式は減損されていません。
上記の業績承諾の完成状況及び減損テスト状況に対して、当社と北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) は「2019年度重大資産購入に関する2021年度業績承諾の実現状況説明」と「現金購入資産業績承諾の満期減損テスト状況に関する説明」を作成した。監査機関の安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告」「安永華明(2022)専字第61480299 A 01号」と「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社2021年12月31日減価試験報告の特別鑑証報告」「安永華明(2022)専字第61480299 A 02号」を発行した。独立財務顧問 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は「 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 重大資産購入2021年度業績承諾の実現状況及び資産減損状況に関する査察意見」を発行し、上記報告の具体的な内容は本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に開示する。上の関連公告。
五、書類の検査準備
1.第十回取締役会第十九回会議及び2021年度取締役会決議;
2.当社は2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 現金購入資産業績承諾満期減損テスト状況説明について；
3.2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況説明に関する鑑証報告〔安永華明(2022)専字第61480299 A 01号〕、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 2021年12月31日減価試験報告の特別鑑証報告〔安永華明(2022)専字第61480299 A 02号〕4.北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社は業績承諾により期末減損テストに関わる湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告(北京亜超評価字(2022)第A 118号);
5 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 重大資産購入2021年度業績承諾実現状況及び資産減損状況に関する査察意見。
ここに公告する。
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 取締役会
2022年4月29日
