証券コード： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 証券略称： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 公告番号：2022024号 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
第十回取締役会第十九回会議及び2021年度取締役会決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (以下「当社」または「会社」と略称する)第10回取締役会第19回会議および2021年度取締役会通知は2022年4月14日に全取締役、監事および高級管理職に電子メールで書面で送付される。今回の会議は会社の2021年年度取締役会で、理事長の謝勇さんの司会の下で、2022年4月27日に現場会議とオンライン会議を結合する方式で、北京市朝陽区朝来ハイテク産業園西区創遠路36号院8号棟5階会議室で開催された。会議は取締役9名、実際には取締役9名に出席しなければならない。会社の監事、高級管理職が会議に列席した。今回の取締役会会議の招集と開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の十分な討論と審議を経て、会議は投票採決方式で以下の議案を審議し、以下の決議を形成した。
(I)「会社2021年度取締役会業務報告」を審議・採択する
詳細は、本公告と同日の2022年4月29日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に開示された。の「2021年度取締役会業務報告」を参照してください。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(II)『会社2021年度経営管理業務報告及び2022年業務重点』の審議可決具体内容詳細は、本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に開示する上の「2021年度報告」の「第3節管理職討論と分析」などの部分の内容。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
（III）「会社2021年度報告及び要約」を審議、採択
審議を経て、取締役会は「会社2021年年度報告」の全文と要約の編成と審議手順は法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致し、その内容とフォーマットは中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の各規定に合致し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の2021年度の経営状況を反映し、いかなる虚偽の記載も存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れ。具体的な内容は、本公告と同日公開された巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)上の「2021年度報告」及び「2021年度報告要旨」(2022027号)。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
（IV）「会社2021年度財務決算報告」を審議、採択
報告期間中、会社の営業収入は119628738万元で、前年同期より24.94%増加した。営業利益は2182159万元で、前年同期より55.82%減少した。親会社の所有者に帰属する純利益は1659602万元で、前年同期より46.81%減少した。非経常損益を差し引いた親会社所有者の純利益は1231973万元で、前年同期より61.47%減少した。経営活動によるキャッシュフローの純額は21316203万元で、前年同期より4.97%減少した。報告期末、会社の総資産は329635114万元で、期首より63.80%増加した。上場企業の株主に帰属する純資産は105695901万元で、期首より2.79%増加した。
会社の2021年度財務決算報告の具体的な内容は、本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に開示された。の「2021年度報告」を参照してください。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(V)『会社の2021年度利益分配に関する予案』を審議、可決する
中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、当社の2021年度連結報告書の口径は親会社の所有者に帰属する純利益が165960237.25元で、法定黒字公積0元を差し引いて、その年に未分配利益165960237.25元を形成し、報告期末の累計未分配利益は2371505873.14元である。
2008年6月27日に開催された2007年度株主総会の承認を得て、会社の投資性不動産に対する後続計量モデルは2008年6月1日からコストモデルから公正価格モデルに変更された。この会計政策の変更後、当期の投資性不動産の公正価値変動による収益は-197120800元であり、所得税の影響を差し引いた後、本報告期間の実際の公正価値変動による上場企業の株主に帰属する収益は-14810518元である。2021年末現在、投資性不動産の公正価値変動による累計利益は75619246692元で、所得税の影響を差し引いた後、実際に公正価値変動による累計形成された上場企業の株主に帰属する収益は56731270602元である。関連規定によると、この部分の投資性不動産の公正価値変動収益は、まだ現金化されていないため分配できない。上記の要因の影響を差し引いた合併報告書の今期形成された分配可能利益は18077028743元で、累計分配可能利益は180419316712元である。
2021年度の親会社報告書は純利益-4221901931元を実現し、抽出した法定黒字積立金0元を控除し、親会社がその年に形成した未分配利益は-4221901931元で、報告期末の累計未分配利益は50475289167元である。当期の親会社の投資性不動産の公正価値の変動による収益は19553000元で、所得税の影響を差し引いた後、当期の投資性不動産の公正価値の変動による親会社に帰属する収益は146647500元である。2021年末現在、親会社の投資性不動産の公正価値変動による累計利益は57254061269元であり、所得税の影響を差し引いた実際の公正価値変動による累計利益は42940545952元である。
親会社の投資性不動産の公正価値の変動による影響を除いて、親会社が今期形成した分配可能利益は-43685494431元で、累計分配可能利益は7534743215元である。
会社の発展状況、利益レベル、資本積立状況などの要素を総合的に考慮し、会社の定款、会社の「今後3年間の株主配当収益計画(20202022年)」の要求を考慮し、会社は利益分配を行う予定である。会社の2021年の年度権益配分案は、現在の会社の総株式2355500851株を基数に、全株主に10株ごとに現金0.08元(税込)を配分し、今回の合計配当金は1884400681元で、合併報告書の今期分配可能利益の10.42%を占めている。2021年度会社は配当金を送らず、資本積立金で株式を増資しない。今回の現金配当後、会社の合併報告書の累計配当可能利益は178534916031元で、親会社の報告書の累計配当可能利益は565034234元である。
今回の利益分配案の実施時に、分配予案の開示から利益分配を実施する株式登録日までの期間、例えば会社が利益分配権を有する株式総数が転換可能債権の株式転株、株式買い戻し、株式激励行権、再融資新規株式上場などの原因で変化した場合、会社は分配案を実施する際の株式登録日の利益分配権を有する株式総数を基数とする。分配総額が変わらない原則に従って1株当たりの配当金額を相応に調整し、具体的な1株当たりの配当は実際の配当を基準とする。
取締役会は、会社の2021年度利益分配予案は現金配当の形式を採用し、現金配当の割合は会社の定款と会社が制定した「今後3年間の株主配当収益計画(20202022年)」の関連規定に合致し、「中華人民共和国公司法」と「中華人民共和国証券法」の関連要求に合致していると考えている。利益分配予案は会社の未来の発展計画と成長性と一致し、合法性、コンプライアンス性、合理性を備えている。この案は会社の実情に合致し、会社全体の株主利益に合致する。
会社の独立取締役は本議案に対して独立意見を発表し、上述の利益分配予案の配当基準と配当割合が明確で、会社定款に規定された「毎年現金方式で分配される利益はその年に実現された分配可能利益の10%以上」に合致し、会社が発行した「今後3年間の株主配当収益計画(20202002年)」の関連規定に満足していると考えている。この予案は会社の実情に合致し、会社の投資家に対する合理的な投資収益を実現し、会社の持続可能な発展を両立させることができ、独立取締役は会社の2021年度の利益分配の予案に同意した。この利益分配予案はすでに会社の取締役会の審議で可決され、会社の2021年年度株主総会の審議を提出し、審議手続きは合法的に規則に合致する予定である。
本予案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(VI)審議「会社2021年度内部統制自己評価報告」を可決
会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持し、会社は財務報告内部制御の重大な欠陥と重要な欠陥が存在せず、非財務報告内部制御の重大な欠陥も存在しない。「会社2021年度内部統制自己評価報告」に対して、会社取締役会審査委員会は審査意見を発表し、独立取締役は独立意見を発表し、監事会は審査意見を発表し、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は「2021年度内部統制監査報告」を発行した。具体的な内容は、本公告と同日公開された巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)上の関連公告。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
（VII）「会社2021年度社会責任報告」を審議、採択
具体的な内容は、本公告と同日公開された巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)の「2021年度社会責任報告」を参照してください。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(VIII)審議は『2019年度重大資産購入に関する2021年度業績承諾実現状況説明』を採択した
当社がそれぞれ2019年4月16日と2019年5月17日に開催した第9回取締役会第34回会議と2019年第1回臨時株主総会の審議を経て、2019年5月31日現在、当社の子会社である北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社(以下「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 」と略称する)は重大な資産購入事項を実施し、完成した。北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 湖南藍海購入企業企画有限公司(以下「藍海購入」と略称する)の株主8名が合計で保有する藍海購入100%の株式(以下「今回の重大資産購入」または「今回の取引」と略称する)を現金で購入した。
今回の取引の取引相手の業績承諾者及び補償義務者の謝照、黄磊、胡洋及び湖南玖行企業の株式管理パートナー企業(有限パートナー)は、2019年1月1日から2019年12月31日まで、藍海購入は2020年12月31日と2021年12月31日に実現した非経常損益を差し引いた連結報告書の口径で親会社の株主に帰属する累積純利益はそれぞれ7000万元、15000万元、24000万元を下回らない。青海購入業績補償年度に実現した累積実際純利益数が上記当年の累積承諾純利益数を下回る場合、業績承諾方向は北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) に補償する。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況説明に関する鑑証報告」(安永華明(2022)専字第61480299 A 01号)によると、青海購入は2021年12月31日現在、非経常損益の影響を差し引いた合併報告書の口径で親会社の所有者に帰属する累積純利益は2528315万元である。ブルーオーシャンが今回の取引について約束した業績の累積純利益数に達し、完成率は105.35%だった。今回の取引所の業績承諾はすでに実現した。関連規定に基づき、当社は藍海購入の上記業績承諾の完成状況について「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況に関する説明」を作成した。
藍海購入上記業績承諾の完成状況の具体的な内容は、本公告と同日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に公開された。上の「子会社の2019年度重大資産購入の標的となる会社の業績承諾の実現状況及び資産減損テスト状況に関する公告」(2022028号)及び「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況説明に関する鑑証報告」などの関連公告。
採決結果:賛成9票、反対
