北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社2021年12月31日減価償却試験報告の特別鑑証報告
北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社
目次
ページ1、2021年12月31日減価償却試験報告の特別鑑証報告1-3二、現金による資産購入業績承諾期間満了減価償却試験状況に関する説明4-7
現金購入資産の支払いについて
業績承諾期間満了減損テスト状況の説明
中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に基づき、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社(以下「当社」または「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 」と略称する)は「現金を支払って資産を購入する業績承諾期間が満了し、減損テストの状況に関する説明」(以下「減損テストの説明」と略称する)を編制した。当社は減損テストの説明内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。一、重大資産購入の基本状況
第九回取締役会第三十四回会議、2019年第一回臨時株主総会及び当社株主会の審議を経て、当社は現金を支払う方式で謝照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)、南通沃富金信株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、珠海横琴麦伽玖創投資センター(有限パートナー)、上海唯猟創業投資センター(有限パートナー)が保有する湖南藍海購入企業企画有限会社(以下「藍海購入」と略称する)の100%の株式は、取引対価合計で人民元56000万元(以下「今回の取引」と略す)である。
今回の取引金額は、坤元資産評価有限会社が発行した「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社が株式を買収する予定である湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告」(坤元評価[201994号)に基づき確認された。青海購入監査の評価基準日である2018年12月31日までの純資産を評価し、最終的に収益法評価結果人民元58159万元を青海購入のすべての株主権益の評価値として選択した。評価結果によると、取引の各方面は青海が100%の株式を購入する最終取引価格が56000万元であることを合意した。二、業績承諾及び減損テスト状況
2019年4月16日に締結された「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社と謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)湖南藍海購入企業企画有限会社の業績承諾補償協定」、2020年4月28日に締結された「業績承諾補償協定の補充協定」、2021年4月25日に締結された「補充協定」に基づき、今回の取引業績承諾と補償の主な条項は以下の通りである:(一)業績承諾者と補償義務者
今回の取引の業績承諾者及び補償義務者は謝照、黄磊、胡洋及び湖南玖行企業の株式管理パートナー企業(有限パートナー)である。（二）業績承諾期間
業績承諾期間は2019年度、2020年度及び2021年度である。
二、業績承諾及び減損テスト状況(続き)(三)承諾純利益数
今回の取引の業績承諾者は、2019年1月1日から、ブルーオーシャンが2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日までに累積して実現した非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ人民元7000万元、人民元15000万元及び人民元24000万元を下回らないと約束した。累積実現した非経常損益を差し引いた連結報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益の計算口径は以下のように規定されている。
「業績承諾補償協議の補充協議」の約束によると、業績承諾側は藍海購入業績補償年度に実現した実際の純利益が非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益(「業績承諾利益」)であることを承諾したが、これらの実際の純利益計算には以下の方面が含まれていない。
(1)北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) または北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) のグループが統一的に計画しているため、藍海が北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と子会社から受け取った情報システムの使用料と発生した利益;
(2)前述の事項(1)によって生じた財政補助金、税収返還などのいかなる形式のその他の収入または利益を含むが、これに限らない。
(3)藍海購入は前述(1)の事項を展開するために負担する関連コストである。
「補充協議」の約束によると、例えば藍海購入が自身の業務経営納税所得の税費返還だけで発生した財政補助金と納税返還収入は、前述の業績承諾利益に計上することができる。該当金額は、その年に藍海購入が受け取ったすべての返還金額から、上記(2)に記載された収入及びその他の藍海購入自身の経営業務に属さない財政補助金及び納税返還収入を差し引く。税費返還の規模性を保証するため、青海購入の帳簿上で実際に受け取った財政補助金及び納税返還金額が累計1500万元に達した場合に限り、関連する青海購入業務の財政補助金及び納税返還収入は当期に前記業績承諾利益に一度に計上することができる。その後、藍海購入が新たに受け取った藍海購入業務の財政補助金と納税返還収入金額は毎年年度実際に受け取った金額によってその年の業績承諾利益に計上される。(四)業績補償の手配
上場企業は業績承諾期間の各年度報告書の中で、藍海購入が実際に実現した純利益(非経常損益を差し引いた合併報告書の口径で親会社の所有者に帰属する純利益)と承諾純利益の違いを単独で開示し、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 当年度監査で招聘された、または今回の取引双方の同意を得た証券先物資格を備えた会計士事務所がこれに対して「特別審査報告」を発行しなければならない。藍海購入が実現した累積実際純利益と当期期末累積承諾純利益の差額は、前述の会計士事務所が発行した「特別審査報告」に基づいて確定しなければならない。
藍海購入が業績承諾期間内に当期累積承諾純利益を実現できなかった場合、業績承諾側の当期補償金額の確定方式は以下の通りである。
当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実際純利益数)÷業績承諾期間内の累積承諾純利益数総和(すなわち人民元24000万元)×購入予定の資産取引対価(すなわち人民元56000万元)-補償金額を累積する。
二、業績承諾及び減損テスト状況(続き)(四)業績補償手配(続き)
業績承諾期間が満了した後、藍海購入が業績承諾期間内に実現した累積実際純利益が累積承諾純利益(すなわち人民元24000万元)を超えた場合、今回の取引で業績承諾側が取得すべき相応の取引対価を相応に調整する。対価調整金額の具体的な計算方法は以下の通りである。
対価調整金額=(業績補償年度内累積実績純利益数-業績補償年度内累積承諾純利益数)×50%。
前述の対価調整金額は、今回の取引の対価の20%を超えてはならない。(五)期末減損テストと補償
業績承諾期間が満了した場合、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) はその年の年度監査で招聘された或いは今回の取引双方が認可した証券業務資格を持つ会計士事務所が藍海購入に対して減損テストを行い、「減損テスト特別審査報告」を発行する。
藍海買業績補償年度の満了後期末の減価償却金額が業績補償年度内の補償現金金額より大きい場合、業績承諾側は別途北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) に対して補償を行う必要があり、補償金額の具体的な計算方式は以下の通りである。
期末減損補償金額=(青海購入期末減損額-補償現金金額)。三、業績承諾期間内の業績完成状況
湖南藍海購入企業企画有限会社の2019年度、2020年度及び2021年度に審査された非経常損益の影響を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益の実現状況は以下の通りである(単位:人民元万元):
プロジェクト2019年度2020年度2021年度
当年純利益873572880344774399を実現
累積純利益873572175391162528315
累積承諾純利益700.0015 China Vanke Co.Ltd(000002) 400000
業績達成率124.80%116.93%105.35%
青海購入は2021年12月31日までに非経常損益を控除した後の合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益が業績承諾の累積純利益数に達した。
