Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
重大資産購入2021年度業績承諾の実現状況及び資産減価償却状況に関する査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「独立財務顧問」と略す)は 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (以下「上場会社」、「会社」と略す)の委託を受け、上場会社の子会社である北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社(以下「 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介」と略称する)が湖南藍海購入企業企画有限会社(以下「藍海購入」、「標的会社」と略称する)の100%株式を買収する取引(以下「今回の取引」と略称する)の独立財務顧問を務める。「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法規の要求に基づき、今回の取引の謝照、黄磊、胡洋及び湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「湖南玖行」と略す)が行った藍海購入2021年度業績承諾の実現状況及び資産減損状況について査察を行った。具体的な状況は以下の通りです。
一、業績承諾状況
「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介不動産仲介有限会社と謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)湖南藍海購入企業企画有限会社の業績承諾補償協定」(以下「業績承諾補償協定」と略称する)、「業績承諾補償協定の補充協定」及び「補充協定」に基づき、今回の取引業績承諾と補償の主な条項は以下の通りである:(I)業績承諾者と補償義務者
今回の取引の業績承諾者及び補償義務者は謝照、黄磊、胡洋及び湖南玖行である。
（Ⅱ）業績承諾期間
業績承諾期間は2019年度、2020年度及び2021年度である。
（III）承諾純利益数
今回の取引の業績承諾者は、2019年1月1日から、ブルーオーシャンが2019年12月31日、2020年12月31日および2021年12月31日までに累積して実現した非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ7000万元、15000万元、24000万元を下回らないと約束した。
「業績承諾補償協議の補充協議」は藍海購入が実現した純利益の計算方式をさらに明確にし、業績承諾期間内の藍海購入が実際に純利益を実現した場合、以下の方面を含むべきではない。
① 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産ブローカーまたはそのグループが統一的に計画しているため、ブルーオーシャンが 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産ブローカーとその子会社から受け取った情報システムの使用料と発生した利益;
②前述の事項1により生じた財政補助金、税収返還等のいかなる形式のその他の収入又は利益を含むが、これらに限定されない。
③青海購入は前述の事項①を展開するために負担する関連コストである。
「補充協議」の約束によると、例えば藍海購入が自身の業務経営納税所得の税費返還だけで生じた財政補助金及び納税返還収入は、前述の業績承諾利益に計上することができる。該当金額は、その年に藍海買が受け取ったすべての返還金額から、上記②に記載された収入及びその他の藍海買自身の経営業務に属さない財政補助金及び納税返還収入を控除する。税費返還の規模性を保証するため、ブルーオーシャン購入の帳簿上で実際に受け取った財政補助金及び納税返還金額が累計1500万元に達した場合に限り、関連ブルーオーシャン購入業務の財政補助金及び納税返還収入は当期に前記業績承諾利益に一度に計上することができる。その後、藍海購入が新たに受け取った藍海購入業務の納税返還収入金額は毎年年度税費返還額に基づいて実際にその年の業績承諾利益に計上される。
(IV)業績補償手配
1、業績補償金額の確定
（1）「業績承諾補償協議」の約束
上場企業は業績承諾期間の各年度報告書の中で、藍海購入が実際に実現した純利益(合併レベルで非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益)と承諾純利益の違いを単独で開示し、 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者がその年の年度監査で招聘した、または今回の取引双方の同意を得た証券先物資格を備えた会計士事務所がこれに対して「特別審査報告」を発行しなければならない。藍海購入が実現した累積実際純利益と当期期末累積承諾純利益の差額は、前述の会計士事務所が発行した「特別審査報告」に基づいて確定しなければならない。
藍海購入が業績承諾期間内に当期累積承諾純利益を実現できなかった場合、業績承諾側の当期補償金額の確定方式は以下の通りである。
当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実際純利益数)÷業績承諾期間内の累積承諾純利益数総和(即ち24000万元)×購入予定の資産取引対価(すなわち56000万元)-補償金額を累積する。
2、業績補償金の支払い手配
業績承諾側は、今回の取引で得た株式譲渡金を優先して補償する。業績補償が発生した場合、上場企業は当期の株式譲渡金の中で当期の補償すべき金額を差し引いた後に業績承諾者に支払う権利があり、当期の未払株式譲渡金の具体的な計算方式は以下の通りである。
当期未払株式譲渡金=当期株式譲渡金-当期補償金額。当期の未払株式譲渡金が当期の補償金額より小さい場合、業績承諾側は別途に今回の取引で取得した現金対価、自己資金または自己資金で差額を補充しなければならない。差額補充金は「特別審査報告」が発行された後、業績承諾者は 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介補償通知後の15営業日以内に、 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介指定の銀行口座に支払う。
どんな理由があっても、業績承諾側は業績補償年度内に各期に愛我愛家不動産仲介業者に補償した金額を返さない。
(V)期末減価償却試験と補償
1、減損補償金額の確認
業績承諾期間が満了した場合、 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者がその年の年度監査で招聘した或いは今回の取引双方が認可した証券業務資格を持つ会計士事務所は標的会社に対して減損テストを行い、「減損テスト特別審査報告」を発行する。
対象の会社の業績補償年度が満了した後期末の減価償却金額が業績補償年度内に補償された現金金額より大きい場合、業績承諾側は別途 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者に対して補償を行う必要があり、補償金額の具体的な計算方式は以下の通りである。
期末減損補償金額=(青海購入期末減損額-補償現金金額)。
2、減損補償金の支払い手配
業績承諾側が青海購入減損について 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者に補償する必要がある場合、 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者は当期の未払株式譲渡金から期末減損の補償金額を引き続き差し引いた後、業績承諾側に支払う権利がある。当期未払株式譲渡金が上記期末減価償却補償金額を支払うのに十分でない場合、業績承諾側は別途今回の取引で取得した現金対価、自己資金または自己資金で差額を補充しなければならない。差額補充金は「減額テスト特別審査報告」が発行された後、業績承諾側が 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介補償通知を受け取った後の15営業日以内に、不動産仲介業者が指定した銀行口座に支払う。
業績承諾側は、業績補償及び減損補償に累計した金額に基づいて、今回の取引の全取引対価の100%を超えない。
二、業績承諾の完成状況
安永華明会計士(特殊普通組合)(以下「安永会計士」と略称する)が発行した「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告」(安永華明(2022)専字第61480299 A 01号)によると、2019年1月1日から2021年12月31日まで、藍海買の累積実現非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益は2528315万元で、24000万元を超える業績承諾純利益、すなわち業績承諾側は2021年12月31日までの業績承諾を完了した。
三、資産減損テスト状況
安永会計士は『北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社2021年12月31日減損テスト報告の特別鑑証報告』(安永華明(2022)専字第61480299 A 02号)を発行し、会社が作成した『現金購入資産業績承諾期限満減損テスト状況に関する説明』に対して鑑証意見を発行した。 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介会社が保有する藍海購入株式に対して減損テストを実施し、北京亜超資産評価有限会社が発行した「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社は業績承諾により期末減損テストに関わる湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値」(北京亜超評価字(2022)第A 118号)に基づき、2021年12月31日現在、藍海購入の全株式評価価値は181980万元で、不動産仲介業者と藍海購入の新開拓業務の影響を差し引いた後、全株式評価価値は70472万元だった。そのため、上場企業が 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介業者を通じて保有しているブルーオーシャンの株式は減損されていない。
四、独立財務顧問が意見を査察する
独立財務顧問は安永会計士が発行した「2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告」、「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社2021年12月31日減価テスト報告の特別鑑証報告」、北京亜超資産評価有限会社が発行した「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社は業績承諾が期末減損テストに関わる湖南藍海購入企業企画有限会社の株主のすべての権益価値」について、標的会社の業績承諾の実現状況と資産減損状況に対して検査を行った。
調査によると、独立財務顧問は、今回の取引先の会社である藍海購入は2019年1月1日から、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの業績承諾が実現したと考えている。2021年12月31日現在、標的会社の株式は減損していない。補償義務者は業績承諾補償や資産減価償却補償を行う必要はありません。しかし、上場企業と標的会社が置かれている不動産業界はマクロ経済環境、国家産業政策、市場競争環境などの影響が大きく、近年、国家の業界コントロール政策の変動と疫病が世界経済に与える衝撃に伴い、業界は発展圧力に直面しているため、投資家が上場企業と標的会社の未来に現れる可能性のある業績変動性と不確実性に注目することを示唆している。
(本ページは本文がなく、『 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 重大資産購入2021年度業績承諾実現状況及び資産減損状況の査察意見』の署名ページである)
独立財務コンサルタントの主催者:
李暁玲董駿豪
