5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明に関する鑑証報告2021年度
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目次
ページ次一、2019年度重大資産購入に関する2021年度業績承諾
実現状況説明の認証報告1二、 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾の実現状況について2-4
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2019年度重大資産購入の2021年度業績承諾実現状況説明
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。一、重大資産購入の基本状況
第九回取締役会第三十四回会議、2019年第一回臨時株主総会及び北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社(以下「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 」)の株主会審議を経て、上場会社の子会社北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) は現金を支払う方式で謝照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行企業の株式管理パートナー企業(有限パートナー)、南通沃富金信株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、珠海横琴麦伽玖創投資センター(有限パートナー)、上海唯猟創業投資センター(有限パートナー)が保有する湖南藍海購入企業企画有限会社(以下「藍海購入」と略称する)の100%の株式は、取引対価合計で人民元56000万元(以下「今回の取引」と略称する)である。
2019年5月20日、長沙市工商行政管理局ハイテク産業開発区支局は藍海購入に営業許可証を交換し、藍海購入の100%の株式はすでに北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) の名義に変更登録された。2019年5月31日現在、今回の取引の相手方及び藍海購入はすでに北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) に引き渡し先決条件が満たされたことを確認する確認書及び引き渡し証明書を発行し、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) も引き渡し先決条件の完成を確認し、今回の引き渡し先決条件はすべて達成した。青海購入はすでに北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) の完全子会社となっている。二、重大資産購入業績承諾状況
2019年4月16日に締結された「北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 不動産仲介有限会社と謝照、黄磊、胡洋、湖南玖行企業株式管理パートナー企業(有限パートナー)湖南藍海購入企業企画有限会社の業績承諾補償協定」、2020年4月28日に締結された「業績承諾補償協定の補充協定」、2021年4月25日に締結された「補充協定」に基づき、今回の取引業績承諾と補償の主な条項は以下の通りである:(一)業績承諾者と補償義務者
今回の取引の業績承諾者及び補償義務者は謝照、黄磊、胡洋及び湖南玖行企業の株式管理パートナー企業(有限パートナー)である。（二）業績承諾期間
業績承諾期間は2019年度、2020年度及び2021年度である。（三）承諾純利益数
今回の取引の業績承諾者は、2019年1月1日から、ブルーオーシャンが2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日までに累積して実現した非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ人民元7000万元、人民元15000万元及び人民元24000万元を下回らないと約束した。累積実現した非経常損益を差し引いた連結報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益の計算口径は以下のように規定されている。
二、重大資産購入業績承諾状況(続き)(三)承諾純利益数(続き)
「業績承諾補償協議の補充協議」の約束によると、業績承諾側は藍海購入業績補償年度に実現した実際の純利益が非経常損益を差し引いた合併報告書の口径の下で親会社の所有者に帰属する純利益(「業績承諾利益」)であることを承諾したが、これらの実際の純利益計算には以下の方面が含まれていない。
(1)北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) または北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) のグループが統一的に計画しているため、藍海が北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) と子会社から受け取った情報システムの使用料と発生した利益;
(2)前述の事項(1)によって生じた財政補助金、税収返還などのいかなる形式のその他の収入または利益を含むが、これに限らない。
(3)藍海購入は前述(1)の事項を展開するために負担する関連コストである。
「補充協議」の約束によると、例えば藍海購入が自身の業務経営納税所得の税費返還だけで発生した財政補助金と納税返還収入は、前述の業績承諾利益に計上することができる。該当金額は、その年に藍海購入が受け取ったすべての返還金額から、上記(2)に記載された収入及びその他の藍海購入自身の経営業務に属さない財政補助金及び納税返還収入を差し引く。税費返還の規模性を保証するため、青海購入の帳簿上で実際に受け取った財政補助金及び納税返還金額が累計1500万元に達した場合に限り、関連する青海購入業務の財政補助金及び納税返還収入は当期に前記業績承諾利益に一度に計上することができる。その後、藍海購入が新たに受け取った藍海購入業務の財政補助金と納税返還収入金額は毎年年度実際に受け取った金額によってその年の業績承諾利益に計上される。(四)業績補償の手配
1、業績補償金額の確定
上場企業は業績承諾期間の各年度報告書の中で、藍海購入が実際に実現した純利益(非経常損益を差し引いた合併報告書の口径で親会社の所有者に帰属する純利益)と承諾純利益の違いを単独で開示し、北京 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 当年度監査で招聘された、または今回の取引双方の同意を得た証券先物資格を備えた会計士事務所がこれに対して「特別審査報告」を発行しなければならない。藍海購入が実現した累積実際純利益と当期期末累積承諾純利益の差額は、前述の会計士事務所が発行した「特別審査報告」に基づいて確定しなければならない。
藍海購入が業績承諾期間内に当期累積承諾純利益を実現できなかった場合、業績承諾側の当期補償金額の確定方式は以下の通りである。
当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実際純利益数)÷業績承諾期間内の累積承諾純利益数総和(すなわち人民元24000万元)×購入予定の資産取引対価(すなわち人民元56000万元)-補償金額を累積する。
業績承諾期間が満了した後、藍海購入が業績承諾期間内に実現した累積実際純利益が累積承諾純利益(すなわち人民元24000万元)を超えた場合、今回の取引で業績承諾側が取得すべき相応の取引対価を相応に調整する。対価調整金額の具体的な計算方法は以下の通りである。
対価調整金額=(業績補償年度内累積実績純利益数-業績補償年度内累積承諾純利益数)×50%。
前述の対価調整金額は、今回の取引の対価の20%を超えてはならない。
