Bright Oceans Inter-Telecom Corporation(600289) 独立取締役
会社の第8期取締役会第20回会議の関連事項に関する独立意見は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社独立取締役規則」及び「公司定款」などの関連規定に基づき、私たちは Bright Oceans Inter-Telecom Corporation(600289) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、慎重で責任ある態度に基づいて、客観的、独立した判断の立場に基づいて、会社の第8回取締役会第20回会議の関連事項を審議し、現在、この会議に関連する関連事項について独立した意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の独立取締役として、私たちは会社の取締役会2021年度の利益分配予案の議案に対して独立意見を発表しました。
本年度の利益が分配しない予定の予案は「会社法」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当(2022年改正)」、「会社定款」の関連規定に合致し、2021年度の会社の実際の経営状況と会社の持続的な発展に必要な客観的な判断に基づいて、株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の2021年度利益分配予案はすでに会社の第8期取締役会第20回会議で採決され、採決手続きは「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の2021年度利益分配に関する議案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
二、2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
私たちは法律法規の関連要求に基づいて、会社の内部統制評価報告書を審査し、以下の書面審査意見を提出した。
会社はすでに比較的に健全で、完備した内部制御管理システムを確立した。会社の各内部制御制度はすべて中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場会社の管理に関する規範性文書の要求に合致し、内部制御制度の実行は有効で、会社の現在の生産経営の実際の仕事の需要に適応することができる。会社は2021年度の内部統制の有効性を評価し、会社の取締役会が審議・採択した「2021年度内部統制評価報告」は会社の内部統制の実情を真実、完全、客観的に反映している。そのため、当社は2021年度の内部統制評価報告に同意します。
三、「会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に対する独立意見
会社は《上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金の管理と使用の監督管理要求》、《上海証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営》などの規定に基づいて、募集資金に対して専門家の記憶を行い、会社が作成した2021年度の募集資金の保管と使用の特別報告は会社の募集資金の使用状況を真実に反映した。取締役会の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に同意します。
四、会社前期会計ミス訂正に関する独立意見
この会計誤り訂正は「企業会計準則」「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正及び関連開示」の関連規定に合致し、会社の実際の経営と財務状況に合致し、会社の会計情報の質を高め、客観的に公正に会社の財務状況を反映したと考えている。取締役会の当該誤り訂正事項に関する審議と採決手順は法律、法規と会社定款などの関連制度の規定に合致し、株主の利益を損なわないよう調整訂正し、当該会計誤り訂正事項に同意する。
五、「会社の非経営性資金の占用及び違反保証の疑いに関する特別説明」に対する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第6号-定期報告」の規定に基づき、当社は2021年度と披露日までの会社の非経営性資金占用と会社の対外保証状況を真剣に調査し、独立した意見を発表した。
査察の結果、独立意見の発行日までに、持株株主の実際の占用及び徳清シン事件の誤った控除の資金合計総額は8955235万元(誤った控除資金は337210万元)で、現金、株式及び一部の執行回転を通じて合計返済金額は8625512万元に戻り、裁判所に誤って控除された335748万元を除いて、まだ執行回転を申請しており、残りの資金はすべて返済されている。
独立意見の発行日までに、事件がまだ終わっていない違反保証残高は元利26.91億元に関連し、そのうち21.67億元の会社は保証または返済責任(訴訟中の保証金額の元金13.55億元を含む)を負わず、また保証金額の元金1億元は債権が確認された後、億陽グループが再整備計画に従って返済しなければならない。会社は保証または返済の責任を負い、控除される予定の残高は2468423万元(関連利息は2020年12月25日まで計算され、最終的に実際の控除を基準とする)であり、億陽グループが阜新銀行を通じて発行した履行保証書を銀行信用保証とし、会社は違反保証によって新しい資金占用をもたらさない。
上述の持株株主の非経営性資金占用と会社の違反担保の疑いに関する事項は、億陽グループの再整備過程において、現金返済、株式返済および無条件、取り消し不能な銀行保証書保証などの方法で有効な返済手配を行った。
以上、独立取締役は独立意見を発表し、取締役会の特別説明における非経常的な資金占有と違反保証の疑いのある解決策に同意し、この方案は会社が現在直面している関連問題を解決し、上場会社と中小株主の利益を保護するのに有利である。
六、会社の任命2022年度財務監査と内部統制監査機構に関する独立意見
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は当社の監査機構を担当する間、真剣に責任を負い、勤勉に責任を果たし、独立、客観、公正の執業原則を堅持することができ、当社が発行した監査報告書のために客観的、公正に会社の各期の財務状況と経営成果を反映した。今回の再雇用年度財務監査と内部統制監査機構は会社の戦略発展の需要と監査の要求に合致し、この事項はすでに会社の取締役会の審査委員会の指名と審査を行い、採決手続きは合法的で、規則に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が大華会計士事務所を2022年度の財務と内部統制監査機構に任命することに同意し、本議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、会社の「2021年度の資産減価償却準備に関する議案」に対する独立意見
独立取締役は会社の2021年度の資産減価償却準備事項に対して独立意見を発表した:今回の資産減価償却準備は「企業会計準則」と会社の関連会計政策に基づいて行われた。
会社が資産減価償却準備を計上した後、財務諸表は会社の資産状況と経営成果をより真実で、公正に反映することができ、会社の資産に関する会計情報をより信頼できるようにする。今回の資産減価償却準備の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、独立取締役は会社が今回資産減価償却準備事項を計上することに同意した。八、会社の「会社の独立取締役の増補に関する議案」に対する独立意見
会社の独立取締役は上述の独立取締役候補者を増補する事項に対して以下の意見を発表する。
1、今回の会社の取締役会が姜欣を独立取締役候補に指名する手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
2、被指名者の個人経歴などの関連資料を審査した結果、今回の指名は被指名者の教育背景、職歴、アルバイト、社会経歴、専門素養などの状況を十分に理解した上で行われ、被指名者の同意を得たと考えられている。ノミネートされた人は、「会社法」第146条に規定された在職禁止の状況が存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者として確定され、まだ解除されていない場合がある。指名された人を会社の第8回取締役会の独立取締役候補とすることに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
九、「会社取締役会が2021年度に提出された強調事項付き及び持続経営に関する重大不確実性区間保留意見監査報告に関する事項に関する特別説明」に対する独立意見
大華会計士事務所は会社の2021年度財務諸表に対して強調事項段及び持続経営に関連する重大不確実性段の保留意見監査報告書を発行し、この意見は中国公認会計士監査準則の要求に基づき、職業判断により発行され、根拠と理由は関連規定に合致する。会社の独立取締役として、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が強調事項のある保留意見のない監査報告書を発行するのは客観的で、正確で、会社の実際の状況に合っていると考えています。監査報告書に異議はありません。当社は、会社の取締役会の「2021年度に強調事項付きセグメントおよび持続経営に関連する重大不確実性セグメント保留意見監査報告書の関連事項に関する特別説明」を発行することに同意します。会社の取締役会は、会社が直面している問題をできるだけ早く解決し、会社と株主全体の利益を守ることを望んでいます。
独立取締役:楊放春、陳晋蓉、郭介勝
2022年4月27日
