Bright Oceans Inter-Telecom Corporation(600289)
2021年度独立取締役述職報告
Bright Oceans Inter-Telecom Corporation(600289) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度の仕事の中で、私たちは「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、中国証券監督管理委員会の「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」などの関連法律、法規及び「会社定款」と「独立取締役仕事細則」などの制度の規定に基づき、職責を忠実に履行し、会社が独立取締役に与える権利を真剣に行使し、2021年度の関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、それぞれの専門知識と結びつけて会社の業務発展と経営管理に対して合理化の提案を提出し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の利益と株主全体の合法的権益をよりよく維持した。2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
報告期間内、会社の第8回取締役会の独立取締役は楊放春さん、陳晋蓉さん、朱立飛さん、郭介勝さんである。
当社は会社の独立取締役として、会社で独立取締役以外のその他の職務を担当しておらず、他の上場会社で独立取締役を兼任して5社を超えておらず、客観的、独立した専門判断を維持することができ、独立性に影響を与える状況は存在しない。取締役会の日常の仕事の中で、私たちは終始独立、客観、公正の原則に基づいて、職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、独立取締役の関連職責を慎重に履行しています。
独立取締役の個人の職務経歴、専門背景及び兼職状況は以下の通りである。
楊放春先生:1957年3月生まれ、中国共産党党員、工学博士。国家級で際立った貢献をした中青年専門家の称号を獲得し、第一完成人として国家科学技術進歩二等賞を受賞したことがある。北京郵電大学ネットワークと交換技術国家重点実験室の副主任、コンピュータ学院常務副院長、院長、副校長及び中国人工知能学会第6期、第7期理事会常務副理事長などの職務を務めたことがある。現在、北京郵電大学教授、北京通信情報協会理事長、会社独立取締役、大唐電信科学技術株式会社独立取締役を務めている。
陳晋蓉さん:1959年生まれ、工商管理修士、中国会計士、副教授(財経類)。情報産業部中国電子情報産業研究院財務処副処長、清華大学経済管理学院高級管理訓練センター教育総監を務めたことがある。現在、清華大学経済管理学院の副教授、会社の独立取締役、 Beijing Sifang Automation Co.Ltd(601126) 独立取締役、 Geovis Technology Co.Ltd(688568) 独立取締役を務めています。朱立飛さん:1954年生まれ、大学の本科学歴、高級経済師です。中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 安徽省支店長、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 黒龍江省支店長、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 遼寧省支店長、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 総行労働組合常務副主任などを務めたことがある。商業銀行業務を熟知し、金融及び企業管理などの面で豊富な経験を持っている。現在、瀋陽農村商業銀行株式会社の独立取締役、会社の独立取締役を務めている。
郭介勝さん:1954年生まれ、大学の本科学歴、弁護士です。主に司法実践の仕事に従事して、実業の発展と企業管理などの分野で豊富な法律法規の実践の仕事の経験を持って、鉄道輸送、金融、不動産などの分野の法律法規と実務を熟知しています。遼寧華遠弁護士事務所の弁護士(パートナー)、遼寧泰宸不動産開発有限責任会社の理事長、副社長、大連国貿センタービル有限会社の副社長を務めたことがある。現在、遼寧航盛弁護士事務所の弁護士(首席パートナー)、会社の独立取締役を務めている。2021年6月10日、会社は独立取締役の朱立飛氏の辞任報告書を発表した。朱立飛氏が独立取締役を辞任したため、会社の独立取締役の数は取締役会のメンバーの3分の1未満で、辞任報告書はタイムリーに発効しなかった。2022年3月30日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開き、改正された「会社定款」を審議・採択した後、辞任報告が発効し、朱立飛さんは2022年3月31日から会社の独立取締役を務めなくなった。
2021年6月11日、会社は独立取締役の楊放春氏の辞任報告を発表した。楊放春氏が独立取締役を辞任したことで、会社の独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満になったため、辞任報告書は会社が新任の独立取締役を選出した後に発効する。
二、独立取締役2021年度の職務履行状況
2021年、私たちは「独立取締役工作細則」に基づいて独立取締役の職責を真剣に履行し、勤勉に責任を果たし、時間通りに会社の関連会議に参加し、会社全体の利益と中小株主の合法的権益を守る上で積極的な役割を果たした。
(一)取締役会会議に出席する状況
自ら出席すべき回数を欠席決議の採決に委ねる
名前
会議回数(通信採決を含む)席回数結果
1回棄権し、残りの楊放春12 0
に賛成
一回棄権して、残りの陳晋蓉12 12 0
に賛成
朱立飛12 0 0全部賛成
郭介勝12 12 0 0全部賛成
2021年度、私たちは実地調査、会談コミュニケーションと資料の閲覧などの方式を通じて、独立取締役の職責を積極的に履行し、会社も私たちの職権行使に必要な仕事の条件を提供し、大いに協力した。今年度、会社は12回の取締役会を開き、独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、独立取締役の職責を真剣に履行した。会議が開かれるたびに、取締役会が審議するすべての事項について、会社の取締役会秘書と証券事務部のスタッフは真剣に会議資料を提供しています。私たちは議案を真剣に審査し、会社の状況を熟知した上で、積極的に他の必要な資料を尋ね、取得します。
会議の開催期間中、私たちは会社の管理層の報告を詳しく聞き、各議案の討論に積極的に参加し、自身の専門知識を利用して、取締役会のすべての議案に対して独立し、客観的に、慎重に議決権を行使し、合理化の意見と提案を提出した。
(二)株主総会への出席状況
2021年度、会社は3回の株主総会を開いた。
独立取締役が株主総会に参加する場合は以下の通りである。
2021第1回臨時株主総会には、独立取締役が出席した。
2020年度株主総会には、楊放春独立取締役、陳晋蓉、朱立飛が出席した。
2021第2回臨時株主総会には、独立取締役の陳晋蓉、朱立飛、郭介勝が出席した。
(三)独立取締役の取締役会各専門委員会における職責履行状況
会社は健全な法人ガバナンス構造を持っており、会社の第8回取締役会は戦略と投資委員会、監査委員会と指名と報酬委員会の3つの専門委員会を設立した。独立取締役の独立作用を十分に発揮するために、戦略と投資委員会を除いて、他の各専門委員会は独立取締役が招集者を担当し、独立取締役が3分の2以上を占めている。独立取締役は各専門委員会でそれぞれの専門知識と結びつけて、会社の発展に対して意見と提案を提出し、取締役会の管理層に対する有効な監督を強化し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を十分に保護した。
独立取締役の皆様が会社の取締役会の下に設置した各専門委員会の職務状況:
陳晋蓉さんは、監査委員会の招集者、指名と報酬委員会の委員を務めています。
郭介勝氏は、指名と報酬委員会の招集者、戦略と投資委員会委員、監査委員会委員を務めた。
独立取締役は関連規定に基づいて会議に出席し、関連議案を提出し、各専門委員会で役割を果たし、会社の規範運営と発展に合理化の提案を提供する。
(IV)2020年度報告作成に参与する状況
報告期間内、「独立取締役業務細則」の関連規定に基づき、独立取締役は会社の2020年度報告作成過程において、勤勉に責任を果たし、関連責任と義務を真剣に履行し、独立取締役の年報業務における監督作用を発揮し、主に以下の仕事を行った。
1、会社の実情と結びつけて、年審会計士と交流し、会社の年度財務報告監査業務の時間手配を確定し、会計士の年審業務の進展手配を詳しく理解し、会社の2020年年報の延期開示に関する事項と会社の2020年主要経営業績データについて状況理解、討論と決定を行った。
2、年審会計士と交流し、今年度の監査業務の重点を理解し、会計士の初審意見を聞く。
3、会社の管理層と年度の仕事の進展と新年度の仕事計画を交流し、会社の重大事項の進展状況を全面的に理解する。
(V)現場調査及び会社が独立取締役に協力する状況
報告期間内、私たちは積極的に会社の経営意思決定コンサルティング会に参加し、会社が苦境を脱し、戦略と経営方針を調整するために献策します。取締役会が討論した重大な議題について、積極的に会社と状況を疎通し、独立取締役疎通会を組織し、事前に協議疎通を行う。
また、当社は会社の取締役、高級管理者及び関連スタッフとの密接な連絡を強化することを非常に重視し、会社の重大事項及び取締役会決議の進展及び執行状況、内部制御制度の建設状況などをタイムリーに獲得し、会社の規範運営に合理化の提案を提供し、取締役会の意思決定の科学性と客観性を促進する。
独立取締役の職責履行過程において、会社の取締役会、管理層及び関連職能部門は積極的に各種の便利な条件を提供し、タイムリーかつ効率的にわれわれと協力して順調に各仕事を展開することができる。
三、独立取締役の年度職責履行の重点関心事項及び独立意見の発表状況
2021年度、独立取締役は職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、取締役会が審議する各議案を深く理解し、査察した上で、独立、客観、慎重に採決権を行使し、相対事項を評議し、査察した後、独立意見を発表した。
（Ⅰ）関連取引状況
「億陽信通に億陽グループ株式会社不動産の買収を要請する提案」について、事前承認意見と独立意見を発表し、今回の関連取引は会社と億陽グループの交差持株問題を解決することを目的としており、取引は自発的、公平合理的、協議の原則に従い、独立第三者機関が資産評価報告書を発行し、評価が合理的であると考えている。取引手順と支払条件はいずれも上場会社の利益を最大限に保護し、株主全体と上場会社の合法的権益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えない。この提案を会社の取締役会及び株主総会の審議に提出することに同意し、関連取締役と関連株主は採決を回避しなければならない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年、会社は対外保証と資金占有状況が存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
会社は「会社募集資金管理方法」の規定に基づき、募集資金を専門家に保管し、会社が作成した2020年度募集資金の保管と使用に関する特別報告書は、会社募集資金の使用状況をリアルに反映している。
(IV)取締役及び上級管理職の指名及び報酬状況
独立取締役は報告期間内に発生した独立取締役の増補、高級管理職の任命に関する事項について、関連指名、審議、採決手続きが規則の要求に合致していると独立意見を発表した。
報告期間内に、取締役と高級管理職の報酬は規定に従って支給される。
(V)業績予告及び業績速報状況
「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、会社は業績予告や業績速報を発表する必要がなく、2020年度の業績予告を発表していない。
(VI)会計士事務所の任命状況
独立取締役は会社が2021年度の財務監査と内部統制監査機構を任命する事項について事前承認意見と独立意見を発表し、選任と採決手続きが合法的で、規則に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
会社の2021年度利益分配予案によると、会社の2020年度の主な業務は依然として損失しており、経営キャッシュフローはマイナスであり、利益分配を行わず、資本積立金の株式移転やその他の形式分配も行わず、「会社定款」の関連規定に合致している。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内、会社及び株主の各承諾は厳格に遵守され、会社、実際の制御者、高級管理者が関連承諾事項に違反した場合はない。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
報告期間内、会社は定期報告4部、臨時公告129部を発表し、会社は「上海証券取引所上場規則」及び会社の情報開示に関する規定に厳格に従い、真実、正確、完全、公平に情報開示義務を履行し、会社のすべての重大事項をカバーし、投資家に会社の発展近況を全面的に理解させ、株主を保護した。債権者及びその他の利益関係者は、会社の情報を公平に取得する権利を有する。
(X)内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「企業内部制御基本規範」とその関連ガイドラインの規定とその他の内部制御監督管理要求に従い、すでに比較的健全で完備した内部制御管理システムを確立し、会社の各内部制御制度はすべて中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場会社の管理に関する規範性文書の要求に合致し、内部制御制度の執行は有効である。会社の現在の生産経営の実際の仕事の需要に適応することができる。会社は前年度の内部統制欠陥に対して改善を行い、「資産減価償却準備管理制度」を改正した。
